中国首任证监委主席刘鸿儒为本书作序时写道：“中国很早就有古训：民不与官斗。然而在南京新百、南京中商、杭州百大集团、武汉鄂武商的并购中，民营资本与国有资本作为两个平等的市场主体，参与市场竞争，并购不再是少数人的隐蔽游戏，而是在公开的市场中按照游戏规则公开地进行。这使本轮并购具有了划时代的意义。”本书即真实演绎了近二十年来零售行业许多并购实战的案例，再现了资本市场激烈残酷的竞争和企业家们具有战术战略意义的资本运作手段。本报特摘选其中一章，以飨读者。

    借“垃圾壳公司”，变身“国美电器”

    上世纪90年代的黄光裕还是个传统的民营企业家。这时的黄光裕离首富的距离还很远，改变这一距离的是他结识了“金牌壳王”詹培忠。詹培忠先后做过香港资本市场二十多个“壳”生意，赚得巨额财富。

    从2000年6月到9月的3个月间，詹培忠得手了一个新的“壳公司”———香港上市公司京华自动化集团有限公司。几经买卖，詹培忠控制了京华自动化。

    黄光裕此时正欲图谋进入资本市场，二人一拍即合，开始了对京华自动化的重组。17岁出门闯天下的黄光裕，靠一百平米不到的店面起家，那时的他不会联想到一个“垃圾壳公司”在资本腾挪中变身“国美电器”。35岁的黄光裕荣登2004年度胡润百富榜上中国首富。

    而这时老对手苏宁电器加快了内地上市步伐，这迫使黄光裕也必须加快动作。黄光裕一边等待“24个月的禁期”结束，一边拉开了国美的重组大幕。

    在苏宁电器内地上市申请获得中国证监会正式通过1个月后，冲出“24个月禁期”的黄光裕终于出手。由于经过此前中国鹏润的一次配售新股，此时的黄光裕持有66.9%%的股份。

    黄光裕为国美定下2005-2008年的“四年发展计划”。到2008年，整个国美电器营业额将增至1200亿港元，是2004年全年销售额的10倍。其在国内市场占有率也将相应提高到10%%-15%%。

    陈晓强行突围，摩根安排永乐上市

    与黄光裕一路高歌猛进相比，陈晓的个人经历则显坎坷。

    陈晓曾在国营上海永乐家电批发总公司工作，企业鼎盛时销售额突破过18亿元，但很快陷入房地产投资热的泥沼，濒临破产。陈晓带领四十多名员工集体辞职，买下“永乐”品牌，1996年，成立了新的股份制企业：上海永乐。2000年，国美的黄光裕开始谋划买壳时，上海永乐管理层及雇员完成了对公司全部股权的收购，陈晓成了真正的老板。

    尽管如此，永乐给外界的印象仍是“地方家电连锁企业”———一百多家门店,主要集中在长三角一带,仅上海的门店数就占了一半以上。为加快上市步伐，陈晓不惜铤而走险。

    在上市前，摩根士丹利和鼎晖投资以总代价5000万美元分别认购永乐3.63亿股和5913.97万股。摩根士丹利是国际知名投资银行。鼎晖投资基金管理公司的前身是中国国际金融有限公司的直接投资部，现独立分拆为投资机构。

    两位机构投资人与永乐管理层签订了一份对赌协议，以永乐未来盈利作为股权转让的指标———如果永乐2007年（可延至2008或2009年）的净利润高于7.5亿元人民币，外资股股东将向永乐管理层转让4697.38万股永乐股份；