"借鸡生蛋" 路劲基建完成与顺驰集团的大联姻

在经历了长达9个月的复杂磨合后，路劲基建（1098.HK）终于完成了与顺驰集团的大联姻。

 昨天（30日），路劲基建发布公告称，将行使期权以增持顺驰A集团的股权，涉及总代价13.184亿港元。同时向顺驰A提供一笔最高达8亿港元的贷款。

通过五轮协议增补，路劲系企业及相关人士最终接盘顺驰A集团94.74%股权，留给原顺驰掌门人孙宏斌的股权比例仅5.26%。而经过三次收购和认购期权调整，以及七笔贷款协议，路劲基建系直接或间接为顺驰集团提供的资金流超过了30亿元人民币。此间，路劲基建通过定向增发和发行票据的方式融资额同样超过30亿元，路劲基建在过去9个月演绎了完美的“借鸡生蛋”战略。

“在尽职调查和参与顺驰A之管理过程中，（路劲基建）集团更加了解顺驰A集团，并对中国地产市场感到乐观。因此，集团愿意行使未行使顺驰期权。”路劲基建在昨天的公告中称。

去年9月，路劲基建首发公告，称将以期权方式认购顺驰A及顺驰B各55%股权，总价格5亿元人民币。同时为顺驰提供三笔贷款，包括2.7亿元直接贷款（第一贷款），3亿元抵押担保贷款（第二贷款）和3亿元组合贷款（第三贷款）。去年11月，路劲基建发布公告，向顺驰B贷款4亿元（第四贷款）。今年1月，路劲基建再向顺驰A提供4亿元（第五贷款）和6亿元（第六贷款）。昨天公告则显示，路劲基建再向顺驰A提供最多8亿港元贷款，以用于收购中国发展土地或物业项目的直接或间接权益之资金，或支付未付土价款等。这笔贷款年息8厘，须于2008年12月底前清还。

如果不计前顺驰A55%的股权认购资金，仅七笔贷款，顺驰从路劲系获得的资金援助达30.7亿元。

回顾复杂的收购过程，路劲基建以期权认购实现了对顺驰的无风险收购。

根据双方协议，第三贷款中的2亿贷款将用于抵偿顺驰A55%股权认购的部分认购款。实现“贷款资本化”。第四贷款（包括应付利息）中，用于抵销顺驰A认购期权协议之应付代价3.18亿港元。其余2980万元人民币由顺驰B以现金方式偿还。而第五、六贷款共计10亿港元，全部抵销顺驰A认购期权协议所涉款项。至此，共计13.18亿港元的股权收购款全部从贷款中抵销。

“路劲基建之所以采取先贷款，后抵销认购股价款的方式，是为了确保收购的低风险。”一位接近顺驰集团的业内人士表示。从期权行权的原理来说，如果经过尽职调查和行业分析，路劲基建放弃收购顺驰股权，这30多亿的贷款，顺驰仍然负有额偿还的法律责任。

一边是通过贷款转股权实现持股，一边是资本市场上紧锣密鼓的融资动作。5月7日，路劲基建完成了向摩根大通及星展银行发行债券融资，额度从此前预计的3亿美元加码到3.5亿美元，所得款项净额约3.42亿美元，大部分用作对顺驰的收购用途。之前，路劲基建配售4500万股新股给至少6名独立投资者，所得净额5.34亿港元，用于投资内地房地产业务。两者合计，路劲基建在注资顺驰的过程中，同时融资近32亿元。基本和投资于顺驰的资金额相符。

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