作者：杨子

　　2月26日，春节后第一个交易日，湖北幸福实业股份有限公司(SST幸福600743)依旧停牌，然而对于幸福实业的流通股东们来说，幸福却像花儿一样。

　　2月15日，SST幸福发布公告称，已完成重大资产出售方案，即以新增股份换股的方式吸收合并北京市华远地产股份有限公司，如果一切进展顺利，在减资、吸收合并、送股整个过程完成后，北京市华远集团公司将持有SST幸福46.58%股权，成为第一大股东。公司名称也随即变更为华远地产股份有限公司。

　　华远集团总裁任志强通过公开渠道声称：“这一信息的公告吹响了华远进军公开资本市场的号角。”

　　借壳“SST幸福”

　　在2月15日公告发布前两天，SST幸福与大股东名流投资集团有限公司及华远地产共同签署了《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》。正是这个协议及其之后发布的公告证实了几个月以来业内关于华远借壳上市的传闻。

　　分析人士指出，这次幸福实业发布公告意味着幸福实业方面和华远地产的谈判已经告一段落，各方已经就合并具体细节达成一致，下一步只是程序审核问题。

　　根据协议，SST幸福以截至2006年10月31日经审计的全部资产及负债以4000万元的价格，出售给名流投资或其指定的企业。同时，SST幸福将以新增股份按照每0.767股华远地产股份，换1股SST幸福的比例进行换股，从而实现对华远地产的吸收合并。

　　目前，华远地产的股份总数可换SST幸福股份6.53亿股。

　　据了解，SST幸福的股改与上述重组结合，互为条件，同步实施。其股改具体方案包含多方面内容，简单来说就是在上述吸收合并和SST幸福目前全体股东等比例减资后，由华远地产原股东无偿代SST幸福非流通股股东向流通股股东送股。

　　如果一切进展顺利，在减资、吸收合并、送股整个过程完成后，北京市华远集团公司将持有SST幸福46.58%股权，成为第一大股东。

　　而按照《公告》披露的信息，华远地产将于2007年1月1日始与幸福实业新老股东共同享有和承担盈亏。据悉，幸福实业将于3月9日召开股东大会讨论此次合并重组，而这次合并尚没有完成的时间表。但可以肯定的是，完成吸收合并之后，华远将可以通过类似增发等方式筹集资金。

　　SST幸福去年10月20日后因进入股改程序而停牌,当日收盘价4.67元。

　　解决资本困局

　　任志强坦言，从华远二次起家之初就没有放弃过再次进入资本市场。

　　华远地产曾经与华润集团有过一段姻缘，后来陷入华远、万科在华润集团中的关系困境中。2001年上半年，北京市华远集团公司与中国华润总公司签订了股权转让合同，转让北京华远集团及其下属公司在北京华远房地产公司约18%的全部股权，并收回“华远”的名称、标志等全部品牌。

　　与合作了6年之久的华润集团分手，华远地产创造了非上市公司资本退出的范例。2001年12月30日，新华远在北京注册。

　　任志强曾对媒体表示，对于“走过一次社会融资和上市之路的华远来说，不会浪费时间去决策是否需要再次上市”。

　　那么，上市对于新华远将意味着什么呢？

　　“自2002年实行土地招拍挂制度以来，华远仅仅用挂牌的方式取得了一块土地，此后的数年之中，则屡战屡败，仅2006年就数战连连败北。一次最高报价的竞争中，国土局宣布终止挂牌，而其余的多次都因为不是最高报价而失败，算一算这一年存入国土局的保证金累计就高达十六亿元，按平均占用18天计算，仅利息就损失数百万元，加上存入银行的备用金和各种人工、管理、设计等准备的成本，合计损失上千万元。其重要的原因就在于自有资本有限，捉襟见肘，无法大展才华。”公告当日，任志强在自己的博客中还这样写道，房地产企业要努力解决的是资金与土地的两道难题，当资金问题解决之后才可能取得更多的土地储备。

　　正如任志强所说，二次创业的华远地产尽管没有出现过经营过程中的资金断裂与紧张，但却苦于没有资本的局限性无法实现规模化的扩张。在“资本为王”的竞争环境中，上市几乎成了新华远的必然选择。

　　而对于上市的渠道，任志强早在2003年新华远地产内部的一次会议上，就曾透露，“如果可能的话，我们会用资产置换的方式先拥有一个壳公司，然后把这个公司变成地产公司。”

　　任志强坦言，两年多以前就对“京西旅游”进行了实质性操作，但因各种问题而未实现。

　　时至今日，新华远借壳上市终将成为现实。据了解，华远地产2006年度预测净利润为23065万元，2007年度将达到29676万元。