5年谋划3个月成交 华远地产借壳幸福实业终上市

http://www.soufun.com 房地产门户-搜房 2007年02月25日10:22 中国经营报  谢红玲  

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春节前夕，人人忙着“辞旧”，湖北幸福实业股份有限公司(简称“幸福实业”)却已在“迎新”：这家在资本市场历经沉浮的企业发布最新公告称，将以新增股份换股的方式吸收合并华远地产，主营业务将由铝材生产和电力服务变更为房地产开发经营，合并完成后公司将申请变更名称为“华远地产股份有限公司”。

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这则公告意味着，华远地产董事长任志强在公司成立之初就悄悄谋划的上市计划，终于在5年后以借壳的方式实现。

一场闪电交易

这是一场前后只洽商了三个多月就达成的交易，足以见得合作双方都很迫切。

据知情人士透露，通过中信证券(40.89,-0.88,-2.11%)牵线，去年八九月份华远地产开始和幸福实业接触，10月份即签署合作意向。10月23日，幸福实业以“将于近期公布股改暨资产重组相关文件”为由宣布停牌。

今年2月13日，幸福实业召开第四届董事会第17次会议，审议通过重大资产重组的一系列方案，与名流投资、华远地产共同签署了《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》。根据该协议，幸福实业的全部资产与负债作价4000万元整体出售给名流投资或其指定的其他企业，所有职工也由名流投资接管，华远地产给名流投资2200万股的幸福实业股份补偿；华远地产以0.767股换幸福实业1股的比例换股，并入主幸福实业。

当日，该协议内容上报证监会后基本获得认可。次日，与上海证券交易所沟通后稍事修改通过。幸福实业随即正式发布公告披露此项交易。

该公告称：华远地产入主后，其第一大股东华远集团将占有幸福实业40.55%的股份，第二大股东，也就是管理层与员工持股的华远浩利占有8.75%的股份，幸福实业原流通股与非流通股股东共占约26%的股份，其他股份由名流投资与华远地产另外两个股东占有。协议生效90日后，协议方完成资产交割。

值得注意的是，公告中特意提及幸福实业的股权分置方案将与此次交易同步实施、互为条件。正是通过这项约定保证了壳资源的干净，让华远地产敢于快速进入。

“借壳”时机来临

“其实，我们一直在为上市做准备，因为在国内IPO比较难，我们把重点放在了香港。借壳的方式以前也考虑过，但前前后后谈过几十家，都因为债务问题或人员问题难以理清而放弃，一度想收购京西旅游，但没能如愿。现在又选择借壳的方式是因为遇到幸福实业这个‘人去壳空’的好资源，算是赶上机会了。”任志强接受本报记者独家专访时称。

据说，在决定入主幸福实业前，华远地产已经委托摩根士丹利的一家子公司组合了以瑞银为主的几只境外基金，准备先成立合资公司，再在香港上市，连上市辅导都做过了。

比较借壳上市与IPO(股票首次公开发行)两种方式，任志强指出：目前房企想在国内资本市场IPO很难，借壳和到香港上市相对简单，国内上百家上市房企多数采取的是借壳的方式，但这样通常成本很高，也暗藏着一些风险。

他还分析说，以前国内房企热衷到香港上市，是因为国内股市连续5年熊市，资本不能流通，基本处于半瘫痪状态，政府有关部门的审批手续也比较繁琐，企业很难上去，上去了也达不到融资的目的。到2006年，情况有了很大改观：资本可以全流通了，熊市也变牛市了，企业的融资成本降低了，证监会的改革也基本到位了，比如审批手续就简化了许多。事实也印证了任志强的判断。2006年，内地房企掀起了一股借壳上市热，约有三十多家企业参与了这场游戏。其中包括借壳G先锋的北京万通、借壳ST济百的山东天业房地产、借壳ST宁窖的北京大龙伟业、借壳ST丰华的沿海地产投资(中国)有限公司等等。不久前，G先锋正式更名为万通先锋，北京万通董事长冯仑出任万通先锋董事长，标志着万通借壳上市的成功。

上市乃必然之选

“我们是从资本市场出来的人，当然知道资本市场的价值，所以时机成熟了我们就要回到资本市场上去。”任志强如此解释华远地产的上市行为。在他看来，上市是华远地产的必然选择，也将成为更多同行的必然选择。

“土地交易实行招拍挂、银行严格放贷这两项政策的影响非常大，开发企业想单纯靠自有资金发展已经很难再在市场上取得竞争优势，所以必须与资本市场结合！”任的观点得到了很多开发商的应和，他们纷纷找门道安排企业上市或者出让部分股权给外资换取资金。

在任看来，上市还从另一个方面解决了公司发展的问题：前几年公司有了利润必须给股东分红，公司的资本金总是不充足，股本金也难以扩大，上市后就可以把这些利润留下用于企业发展了，至于股东的利益可以借助股票的升值来体现。

一些民营房企老总也告诉记者，安排企业上市还可以有效地解决创业者与管理层的退出问题，让他们离开时能分享到企业发展带来的好处。

地产加速回归金融本质

中国房地产业发展二十多年来，与金融业的关系从未像现在这般紧密。在国家通过一系列政策调整提高了行业准入门槛后，开发商们竞相上市或者与境外投资机构携手，努力开掘直接融资渠道，地产与资本的关系水乳交融。在此背景下，中国地产金融化的趋势日渐清晰。

长期以来，房地产商只是把银行当做一个输血的通道，二者是简单的借贷关系。这一轮宏观调控政策首先从限制开发贷款总量和提高放贷门槛(如调高开发企业自有资金比例)、严格放贷程序入手，给开发商上了第一道紧箍咒。接着，在土地交易完全实行招拍挂、土地出让价格高涨的背景下，加快了土地出让金的收款节奏，并对土地储备上市年限做出严格规定。与此同时，政府严令施工单位不许垫资，还要求各地提高商品房预售标准。

这些政策共同作用的结果就是：银行这条输血通道收窄了，依赖销售回款这个自我造血机制也不那么便捷了，而企业机体发育所需要的血液增多了。如此尖锐的矛盾冲突要求开发企业必须提高自有资金实力，而日益激烈的土地市场竞争，又不允许企业仅仅依靠利润积累一步步增强资金实力。实际上，这正是要考验开发商如何提高在资本市场上的融资能力。

香港股市对内地地产股的追捧、内地股市全流通政策与再融资的放行，让房地产商看到了借助上市打通直接融资渠道的可行性与价值所在。于是，或者IPO或者借壳，近两年来房企掀起一波波上市潮。暂不具备上市资格的，则选择了与境外投资者的联姻。

也正是境外投资者对中国内地房地产市场投资机会的青睐，加速了中国地产向金融本质的回归。以美国为代表的国际房地产市场，房地产从属于金融业，我国房地产市场发育晚，且长期以普通住宅开发为主流，与国际潮流脱轨。直到去年，普通商业住宅开发高潮在政策的挤压下稍稍降温，工业地产、商业地产、旅游休闲地产等渐入佳境。一些国际知名基金如华平、美林、老虎、摩根等在内地楼市接连出手并获得可观回报，有可靠消息称，在对中国房地产市场持续观望数年之后，不下几百家境外基金将在今年下半年蜂拥而入。对大批求钱若渴却从银行贷不到款也上不了市的内地房企而言，这些外资的到来无异于雪中送炭，也将加速中国地产向金融本质的回归。

认识到地产的金融本质，开启金融地产观，我们就会对同一件事情作出不一样的评价。以地产圈近来发生的两宗并购案——万科全面收购南都与路劲全面收购顺驰为例，人们都认为收购方万科与路劲是大赢家，原南都董事长周庆治与原顺驰董事长孙宏斌身上则充斥着悲情色彩。其实不然，他们只是采取了与众不同的经营手法，把买卖公司股权作为生意，而把地产开发当做产品。周庆治用卖南都的钱买进万科股票，成为万科股东，继续享受地产业务增值带来的收益；孙宏斌卖掉顺驰获得高额回报，同时专心打理自己担任董事长兼总经理的融创地产——可以说，周、孙二人在金融地产领域已经小试牛刀了。

“与资本结合，是所有希望获得竞争优势地位的房企今后的必然选择，也是好的公司生存与发展的基础。”刚刚成功地实现借壳上市的华远地产董事长任志强如是说。

房地产行业的变化之迅速超出了我们的想象，是把单纯房地产开发层面的竞争提升到金融地产层面竞争的时候了。

责任编辑/sf031

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