作者：丁痕 徐可强

　　企业年金中心调查发现，凯悦的资产质量不错，要求变更起初的资金信托合同为直接向杭州华溥委托贷款。中间隔着中泰，对社保资金的安全是一种潜在的风险。

　　“中纪委上海社保基金专案组到杭州华溥多次调查、了解，有关问题已经很清楚了。”2007年2月5日，一位接近杭州华溥实业有限公司(下称“杭州华溥”)高层的人士说。

　　这位人士所言，乃是指中泰信托投资有限公司(下称“中泰信托”)从上海社保获得8亿贷款的资金路线图。

　　随着1月30日和2月8日，杭州华溥和中国华闻系公司两起官司的陆续开庭，中国华闻8亿社保贷款的大幕开始被渐次撕开，一条复杂的灰色商业链条被节节牵出。

　　零价入主？

　　“中国华闻最初进入凯悦酒店这个项目，就是冲着我们这个平台进行资本运作的。”2月5日，杭州华溥的一位高管说。

　　利星凯悦大酒店最初由香港瑞铭投资有限公司(下称“瑞铭”)和杭州市饮食服务公司合资成立，分别占95％和5％的股份。

　　项目于1998年动工，但2001年因资金等多方原因停工。

　　2002年至2003年，各路资金开始寻求该项目合作机会。凯悦酒店紧邻西湖，为罕见黄金地段。当时，凯悦大酒店旗下资产包括三部分：酒店部分、利星商场、酒店式公寓和地下娱乐设施。经中国华闻投资控股有限公司(下称“中国华闻”)多方运作，最终与香港瑞铭公司达成合作。

　　2004年11月29日，浙江恒信房地产估价师事务所曾对上述资产评估，其中酒店部分价值为17.23亿元，商场6.7亿元，公寓2亿元。

　　但在评估的前一年，上述资产几乎被悉数抵押，酒店部分贷款余额为2.645亿元，商场部分贷款1.7亿元，公寓部分贷款0.15亿。

　　“因贷款到期等多种原因，贷款行提出诉讼，要求归还贷款。”杭州华溥的高层说，“这种情况下，(我们)与中国华闻洽谈合作。”

　　2003年12月9日，中国华闻、瑞铭和利星凯悦大酒店有限公司(后更名为杭州华溥)签署三方协议。根据协议，中国华闻将向利星凯悦酒店项目提供最高限额为9.2亿元的资金，其中包括作为股权转让款和填补未缴足出资的5500万元借款。

　　但中国华闻提供的所有资金，都需要支付9.8％的年利息。作为对价，中国华闻将获得凯悦酒店分立后酒店部分51％的股权。

　　“中国华闻提供的5500万元资金中，其中1100万元用于竞拍杭州饮食公司2.48％的股权，另外的差额则用来补足杭州华溥尚未缴足的注册资本。”杭州华溥的高层说，“上述资金均是作为借款须支付利息的。”

　　根据公司章程，瑞铭公司董事长林秋玉出任杭州华溥董事长，中国华闻则向杭州华溥派驻总经理、财务总监、工程总监，实际控制着华溥的经营管理。

　　“作为协议安排，5500万元借款到账后不久，中国华闻就将其中2060万元转移到其关联公司北京中企天经济技术开发有限公司(下称‘中企天’)。”杭州华溥高层说，“从本质上来说，中国华闻‘不花分文’获得了酒店部分51％的股权，因为中国华闻向杭州华溥提供的所有资金中，杭州华溥都付出了9.8％年息，更为重要的则是，这些资金的取得，全都是以杭州华溥的资产作为抵押的。”

　　四方协议

　　为履行三方协议，2004年2、3月份，利星凯悦酒店和中国华闻持有29.97%的中泰信托签署《借款合同》。

　　根据这份合同，中泰信托分别以两种方式买下凯悦4.495亿元的债权。一是直接出资受让农行和浦发合共1.85亿元的贷款和抵押权；一是直接将资金打入凯悦，由后者支付银行贷款。

　　合同约定，杭州华溥支付的年利率是7.05％。但按照此前的三方协议，凡中国华闻提供的资金，均需支付9.8％的年息，因而其利差要根据中国华闻的指令以咨询费的名义支付给其关联公司———北京中企天、上海太广咨询有限公司、上海嘉庆投资管理有限公司等公司。

　　中企天与华闻系交情非同一般。2004年9月，中企天以4950万元收购了华闻传媒(000793.SZ)旗下海南民享置业有限公司30%的股权。

　　另外，杭州华溥还从中行取得为期7年的1.8亿元银行贷款，以酒店部分价值4亿元的资产抵押。中行的利率是5.58％，与9.8％的利差也被要求支付给中国华闻的关联方。

　　据杭州华溥人士称，这1.8亿元中，有三千多万被中国华闻划到黄山金汇经济开发有限公司、华星建设工程有限公司等关联公司。

　　此外，中泰信托还向杭州华溥提供了1.6亿元的借款。这样，中泰就合共向杭州华溥借贷6.1亿元(买下凯悦4.495亿元的债权和1.6亿元借款)。在中国华闻给杭州华溥的往来函件中，均称中泰实际在替中国华闻履行合作协议中的义务。

　　2004年岁末，中泰从上海社保企业年金中心获得10亿贷款额度，最初设想是将该10亿元贷给中国华闻实际控制的广西新长江高速公路有限责任公司(下称“广西新长江”)。

　　2004年11月29日，中泰信托、广西新长江、杭州华溥和中国华闻签署四方协议，协议称，中泰从上海社保获得10亿元的信托资金，拟贷款给广西新长江。

　　广西新长江以其兴六高速公路收费经营权向中泰作质押担保，但上海社保中心希望以凯悦酒店资产的第二顺位抵押权(注：第一顺位抵押已提供给中行)向中泰补充抵押担保。

　　因而在四方协议中，凯悦酒店未抵押部分的13.23亿元价值资产为上述贷款作为抵押担保。为进一步保证信托资金安全，上海社保还要求中国华闻作连带责任保证担保，同时要求中国华闻在2005年3月31日之前以上海新黄埔(集团)有限公司的有关资产替代广西新长江和杭州华溥的抵押物。

　　四方协议明确了杭州华溥仅仅作为名义上的共同借款人，最终取得资金将全部划入广西新长江账户。在抵押次序上，中泰信托同意首先行使对广西新长江的质押权，其次是中国华闻，最后是杭州华溥。

　　2004年12月3日和4日，中国华闻、广西新长江和中泰信托都分别作出承诺，强调杭州华溥的抵押只是作为最后次序，“保证广西新长江高速公路有限公司按时还款并解除酒店抵押担保，如因本项抵押担保发生被抵押人执行的事实，一切责任和后果由我司(中国华闻)承担………中泰保证不以任何理由起诉杭州华溥”云云。

　　2004年12月31日，中泰和杭州华溥实业签订补充合同，在上海社保的要求下，杭州华溥承贷的额度由原来的10亿元变更为8亿元，期限从2004年12月31日至2007年12月30日，此8亿元归属于上海社保企业年金中心与中泰签署的《资金信托合同》项下。

　　杭州华溥在其中的权利是：在满足一定条件下，可以提取8亿元贷款。

　　诡秘8亿资金流向

　　杭州华溥代理律师1月30日在法庭上说，四方协议明确杭州华溥只是名义借款人。尽管其后签署的补充合同，将10亿元改为8亿元，广西新长江也退出担保，但协议关系的演变并未改变杭州华溥是名义借款人的身份。

　　前述条件之一是，根据补充协议安排，在杭州华溥和中泰签署抵押合同后，且中国华闻向中泰出具不可撤销的保证函，以承担连带保证责任的方式担保贷款合同项下杭州华溥所欠中泰的所有未偿付债务的前提下，杭州华溥可以提取4亿元贷款。

　　另外，在杭州华溥将上述4亿元按照指定用途提前归还酒店项目建设已投入贷款后，可提取其余的4亿元贷款。

　　“新长江虽不再担保，中国华闻作为实际借款人仍需提供担保，仍需负责替换抵押物。”杭州华溥代理律师在庭审中强调。

　　上述8亿元的借款利息名义上仍然是7.05％，但实际支付9.8％。据知情人士称，中泰与上海社保签署的借款合同中，利率应低于7％。

　　2004年12月31日，中泰的第一笔4亿借款划入杭州华溥在中国银行的杭州市庆春支行。当日，杭州华溥将4亿元转回中泰。

　　2005年1月19日，中泰的另一笔4亿到账，但前一日即1月18日，中国华闻即下达指令。

　　在中国华闻发给其委派到华溥的财务总监马明的信函中如此写到，“马明：您好！刚才与上海新华闻的刘总会确认了一下，决定把钱划到新华闻民生银行福山支行。账号如下：开户单位名称：上海新华闻投资有限公司，开户行：民生银行上海分行福山支行，账号：144606-04190000048。”

　　19日，杭州华溥在收到中泰的4亿借款后，立即将资金划到了上海新中国华闻的账上。有知情人士猜测，上海新华闻将该笔贷款用于收购了上海新黄埔股份的国有股权。但这一说法尚未得到证实。社保案发后，原新黄浦集团董事长吴明烈被“协助调查”。

　　在这8亿元的借款上，杭州华溥和中泰曾一度默契。杭州华溥只负责其中4亿元的利差，另外划给上海新华闻的4亿元的利息部分，则由上海新华闻、北京中企天将资金打给杭州华溥后，由杭州华溥再支付给中泰。

　　这样畸形的资金走向一直持续到2006年2、3月间，双方一直相安无事。

　　直到上海社保企业年金中心在2006年初发现中泰在赚取利息差的时候，其内幕才被引发。企业年金中心调查发现，凯悦的资产质量不错，要求变更起初的资金信托合同为直接向杭州华溥委托贷款。中间隔着中泰，对社保资金的安全是一种潜在的风险。2006年5月，上海社保给中国华闻一份正式函，要求华闻履行承诺，将中泰的信托改为委贷，以便加强对资金的控制。这份函被分别抄送给杭州华溥、广西新长江和中泰。

　　华溥内部人士称，上海社保允诺杭州华溥可以申请总额度12.8亿元的三年期贷款，并提出购买中行的1.8亿元的债权，这样就可以凯悦酒店资产的第一顺位向社保申请委托贷款。

　　这让杭州华溥颇为为难。

　　杭州华溥及香港瑞铭方面认为，再贷4个亿极不安全，这么大的债务在到期后，很可能无法置换掉。但中国华闻却希望贷足，放大资金。双方开始有所矛盾。

　　根据最初的协议，中国华闻在2005年3月31日之前以上海新黄埔(集团)有限公司的有关资产替代广西新长江和杭州华溥实业的抵押物，也未完成。

　　中国华闻在2005年5月份的一份致瑞铭公司的函件中称，“杭州华溥承贷上海社保企业年金中心8亿元委托贷款只是一个暂时的安排，原计划在2005年4月1日前，将此贷款转由上海新黄埔集团承贷，但由于新黄埔集团有关资产的评估工作稍有阻滞，所以贷款转出时间有所延后。目前新黄埔集团承贷贷款的手续正在办理当中，估计六月份有望完成。”

　　“杭州华溥不同意增加贷款后，中国华闻便拒绝配合转移承贷方。”杭州华溥的内部人士说，“其后，双方矛盾激化，中国华闻通过其派出的总经理，拒签公司水电费、员工工资、工程款，尤其是8亿元应付的利息等，用以威胁瑞铭同意配合华闻超额贷款。”上海新华闻也拒绝将1400万元利息支付给华溥，实际造成了华溥对中泰的违约。

　　僵局之下，杭州华溥董事长林秋玉掌管了公司公章。

　　华闻的资本大戏

　　2006年7月11日，中泰将杭州华溥告上法庭，要求判令杭州华溥偿付借款利息14625648.20元，逾期利息74469元，合计14700117.2元。

　　中泰认为，2006年6月20日，杭州华溥应支付利息28513333.33元。

　　这起案件直到2007年1月30日，在上海第一中院开庭。彼时，中泰又增加诉讼请求，要求杭州华溥归还8亿元欠款本金以及4324万元利息和罚息。(本报2月2日14版《兄弟公司对簿公堂上海社保资金清收余震》曾报道)

　　法庭当日没有作出判决。

　　中泰的代理律师认为，中泰借出资金的目的乃是收取利息，现在目的落空，合同自然应该终止。另外，由于牵涉上述“抢夺”公章事件，中泰认为华溥目前已经被另一股东香港瑞铭公司控制，中泰担心凯悦酒店经营难以令人满意，可能还款能力不足，遂提出归还本金和利息的要求。

　　针对华溥划给上海新华闻的4亿元社保资金，中泰的一位高层在开庭的次日对本报记者说，这4亿后来又已经归还给华溥了。但他没有提供书面证据。

　　而华溥方面则表示，上海新华闻从来没有归还上述4亿元，并向记者出具了华溥历年的财务报表以证实此事。

　　针对中泰的诉讼，杭州华溥认为，8亿元贷款中的第一笔4亿元，被作为中国华闻向杭州华溥提供的借款，杭州华溥按合作协议的约定向中国华闻支付利差；第二笔4亿元贷款则由中国华闻直接划转至上海新华闻并支付利息。2006年上半年的利息，杭州华溥已经实际付清，其中第一季度的利息已划付至中国华闻指定的账户内，第二季度的利息，虽曾出现中国华闻委派高管拒签拒付的情形，但在印章被接管后，也在6月底前付清。

　　“现在的问题是，中国华闻和上海新华闻不支付利息，中泰信托却向杭州华溥追索利息。”杭州华溥高层说，“与中国华闻签署的所有协议都只是酒店项下的资产抵押，这次中泰却将杭州华溥旗下的商场和公寓资产都作了保全。超额查封使公寓小业主的产权证无法办理，直接影响第三人的权利。”对于解封的问题，杭州华溥正在向上海第一中级人民法院申诉。

　　几乎与此同时，2006年7月初，杭州华溥也将上海新华闻和中国华闻告上法庭，要求后者归还4亿元的款项，并支付利息。

　　杭州华溥的代理律师在答辩意见中称，“借款协议明确了杭州华溥名义借款人的地位，8个亿的社保贷款资金中，杭州华溥其实一分钱都没有用。从事件演变过程来看，真正需要资金的是中国华闻，其收购新黄埔需要资金，碍于信贷资金不得作股权性投资的限制，才由新长江出面借款；新长江资信不足，才有提供酒店资产作抵押的华溥的加入；由于酒店资产尚属在建工程，碍于在建工程融资只能用于工程建设，才有华溥作为名义借款人、资金从华溥走账的操作。”

　　分析人士认为，中国华闻的高明在于，充分利用金融机构的运作平台，以时间换空间，以杭州华溥的资产作为抵押，先动用6个多亿的杠杆收购资金借贷给杭州华溥，但很快由社保资金补足，完成其资本大戏，并成功拿下杭州华溥酒店部分51％的控制权。

　　“现在双方已经剑拔弩张。”接近中国华闻方面的人士说。

　　而2007年2月8日，浙江省高院也就杭州华溥起诉中国华闻和上海新华闻一案第一次开庭，进行证据交换。

　　意味深长的是，8亿社保贷款的实际操办人———上海社保局祝均一、陆祺伟和中国华闻常务副总王政、副总裁吴明烈早已深陷囹圄，但春雷阵阵，余音未了，隐在8亿诡谲资金路线图背后的灰幕，仍在吸引民众的视觉神经。（来源：21世纪经济报道）