作者： 历志钢

　　此举展现了地方政府仿造“汇金模式”对国有商业银行财务重组的成功图景，但多大程度上改变了银行内在机制和行为方式，还有待证明

　　“重商行的目标是今年年内上市。”1月31日上午，重庆市商业银行董事长张复在北京告诉《财经》记者。

　　此前的2006年12月21日，香港大新银行、美国凯雷投资集团刚刚与重庆市商业银行（下称重商行）签署协议，两家海外投资者以10.2亿元的价格购得重商行24.99％的股份，正式成为重商行的战略合作伙伴。

　　政策性剥离政府注资、引入战略投资者、境内外上市，已经成为国内银行频频上演的重组多幕剧。2004年以后，地方政府纷纷效仿中央政府的“汇金模式”，动用形形色色的变相融资手段，对地方金融机构进行不良资产重组；重商行是其中起步较早的一家，亦是有望较早完成上市套现的一家。

　　“龙虾三吃”

　　2006年12月21日，大新银行发布公告，称其以6.94亿元人民币收购重商行17％的股份；凯雷亦以3.26亿元人民币收购重商行7.99％的股份。二者收购的股权均来自渝富公司。

　　作为重庆市地方政府旗下的国有控股平台，渝富公司成立于2004年3月18日，其以土地和政府信用为依托，向国家开发银行贷款并对国有资产进行重组，这一模式曾引发市场毁誉不一的评价（参见《财经》2006年第７期“渝富模式：一场没有完成的演化”）。

　　无论如何，对于重商行的重组，是渝富公司的使命之一。除了受让重庆市财政局手中的重商行股份，渝富公司还从国家开发银行借得4亿元软贷款，在市政府主导下的增资扩股过程中，增持重商行的股份至28.6％，成为其第一大股东。

　　在转让给外资24.99％的股份后，渝富公司持股下降到3.6％，大新银行持股数暂列第一。然而，重庆市政府并未打算自此放弃对重商行的控制，交由市场。根据大新银行的公告，渝富公司未来将从现有重庆国有股东处收购股份至20％，从而保持其第一大股东的地位。

　　“因为他们都是国有资产，比较好协调，通过股权划拨可确保国有控股。”张复说，目前重商行的国有股占70％左右，重庆市政府独资企业重庆地产集团、水务集团、重庆城市建设投资公司、重庆水利集团等均为重商行的股东，分别持有6.35％到8％不等的股份。

　　“渝富公司累计收购了重商行22.5亿元的不良资产，通过委托清收回收了一部分，再加上通过股权转让溢价共可以回收10亿元的处置成本，并保持第一大股东的地位。”重商行董事长张复介绍，一旦海外上市成功，包括渝富公司在内的重商行的国有股权，将再度获得20亿元以上的资本溢价。从账面上看，渝富公司获利颇丰。

　　通过增资扩股引入渝富，是重商行重组的第一步。在此之前的2003年春天，重商行还是一家被监管部门施以“黄牌”警告的金融机构：总资产149亿元，却背负着33.1亿元的不良贷款和6.1亿元非信贷不良资产，不良贷款占42.5％，资本充足率为-27.1％。

　　入股之后，渝富公司动用其政府资源，对重商行进行了连续的债务重组。2004年9月17日，由政府出资，渝富公司等值收购了重商行12.5亿元不良债权。是次收购资金来自政府的资助，其中有价值6亿元的1900亩土地储备，还有重商行六年的地方税收豁免合计6亿元。

　　2005年初，渝富公司再次等值收购重商行10亿元不良资产。这次处置的资金全部来自国开行的贷款。这笔不良资产收购处置后，约回收6亿元，等值收购给渝富公司留下了约4亿元资金缺口。2005年12月，所有的股东一致同意缩股4亿元，用于核销等值的不良资产。

　　总的来看，通过政策性手段，重商行处置了26.5亿元不良资产；加上重商行用自身利润核销了3亿元呆账，并转化清收了十余亿元不良资产。截至2006年底，重商行的不良资产下降至5亿元左右。

　　经过三年多的财务重组，重商行在地方政府、国开行以及渝富公司的介入下，完成了第一次蜕变。此时，从账面上看，重商行已经是一家比较“干净”的银行：到2006年底，重商行资产总额达到330亿元，资本充足率接近12％，不良贷款占比降至1.53％，当年经营利润达到5.05亿元；在国内银行排名第24位，达到了吸引海外战略投资者入股的基本条件。

　　至此，在重庆市常务副市长黄奇帆提出的重商行“龙虾三吃”方案中，增资扩股、债务重组、引资上市三个环节的前两个已告完成。但如果到此为止，渝富公司和地方政府为重商行重组投入的资金并未回收，整个重组就变成了政府出资的救助行为。

　　引资上市，是“龙虾三吃”中最重要的一步。引资上市不仅要解决重商行的发展问题，还要通过溢价出售股权，弥补此前救助重商行留下的资金缺口。

　　战投组合

　　在重商行最终引入的战略投资者中，大新银行是外界较为陌生的一个机构。

　　大新银行资产规模超过580亿港元，是大新银行集团（香港交易所代码：2356）的全资子公司，而大新银行集团隶属大新金融集团（香港交易所代码：0440，其持有大新银行集团74.94％的权益）。根据大新银行集团的半年报，截至2006年6月30日，大新银行集团的总资产为940亿港元，总体规模偏小。报告认为，其在香港的业务“继续面临充满挑战之环境”。

　　大新银行集团下辖三家银行，分别是大新银行、澳门商业银行、丰明银行，并控股一家证券经纪公司。此外，其控股公司大新金融集团还从事人寿保险及一般商业保险业务。

　　为增加收入渠道，大新银行一直希望在内地扩大业务范围。2006年下半年，大新银行与重商行进入重点谈判阶段，很快双方即签订了战略入股的协议。根据转让协议，此次交易每股转让价为2.02元，以重商行2005年每股净资产1.17元计算，市净率为1.73倍。

　　与大新银行一道进入重商行的凯雷投资集团，因徐工科技、广东发展银行等重大并购案，已为国人熟知。凯雷一直以来扮演的都是“积极投资者”的角色，原本对城市商业银行充满控股、改造的兴趣；但终因当前引入战略投资者的比例限制及本身是商业银行才能持主要股份的政策限制，在此次引资中只得充当了财务投资者。按照协议，大新银行和凯雷持有的重庆商业银行股权都被锁定为三年。

　　渝富公司通过溢价转让24.99％合计5亿股重商行的股权，获得收益10.2亿元；一方面回收了当时入股的资金投入，另一方面，溢价所得也弥补了处置不良资产留下的4亿元资金缺口。

　　据《财经》记者了解，该项交易仍需获得国资委、银监会及香港金管局的批准。如一切顺利，交易将在今年4月1日以前完成。

　　通过引进战略投资者，重商行得到了来自战略投资者的支持，渝富公司也初步弥补了处置不良资产留下的资金缺口。不过，政府首批用于处置不良资产的12.5亿元成本仍然没有着落，这部分资金缺口只有等银行上市并减持以后，才能得以回收。

　　“重商行的目标是今年年内上市。”1月31日上午，张复告诉《财经》记者，“现在重商行正在进行承销商招标，高盛、摩根士丹利、雷曼等都在争取。”此前，重商行已确定了雷曼兄弟、德勤会计师事务所、索通律师事务所等担任其上市顾问。

　　根据计划，重商行预计上市发行价格在3港元左右，募集资金15亿－20亿港元。

　　重组之后

　　在炫目的资本运作之下，重商行重组在多大程度上改变了原有的机制，能否建立现代化商业银行治理结构，仍有待观察。

　　“重组有一个时间性，问题的关键是重组以后能不能健康发展。”张复亦不失冷静。他原为重庆国资委主任，为重组重商行“空降”而来。此外，重商行还邀请了民生银行重庆分行原行长甘为民担任行长，相关任职资格已上报银监会。甘为民是重庆金融界的“少壮派”，34岁即筹建民生银行重庆分行，并任第一任行长。

　　在引入战略投资者之前，重商行在公司治理方面也做了一些努力。在2003年8月第一次增资扩股之后，重商行组建了董事会，并成立了风险管理委员会、关联交易委员会以及审计委员会。在风险控制方面，亦建立了前、中、后台分离的管理体系，将风险关口前移。

　　就目前的引资进程来看，大新银行和凯雷集团的引入，更多是一种各取所需的业务合作模式，缺乏实质性的内部管理机制改造的内容。根据此次合作协议，大新银行将首先与重商行在信用卡、财富管理及个人银行业务上拥有优先合作的权利。

　　大新银行的公告显示，收购完成后，大新银行将向重商行派出三名董事，其中一名为副董事长，一名为执行董事，一名为非执行董事。

　　在外部环境形势较好的情况下，城商行的财务重组并非关键所在；如何通过引资上市建立起银行自身的盈利能力，而非对传统机制的机械复制，才是城商行们未来面对的最大挑战。张复表达了自己的看法：“小银行的发展前景有三种：或投靠大银行成为大银行的分支机构，或走向灭亡，或成为有自己特色的社区银行。”

　　张复说，引资上市完成后，“重商行将成为外资银行比较得力的伙伴。”

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