作者：何军

　　本报昨日刊发的上市公司高管违法超限售股一文引起了法律界人士和上市公司的高度关注。记者采访时了解到，由于对相关条款理解不透，少数上市公司高管甚至不知道自己每年能卖多少股票。相关法学专家指出，只有进一步明确高管售股细则，监管部门才能严格执法，杜绝超限卖股的行为。

　　《公司法》第一百四十二条规定，公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%。

　　该条款中的“所持股份总数”，少数上市公司高管有不同的理解，一种理解是期初持股总数，另一种理解是出售前持股总数。比如某高管持有公司股份100股，第一年他可以出售25股，这一点是没有争议的，关键是第二年可以出售多少股。按第一种理解应该是100股的25％，也就是25股，按第二种理解则是75股的25％，即18股。

　　从交易所提供的交易数据看，绝大多数上市公司高管都是按照第二种理解在操作。华东政法学院副院长顾耕耘教授告诉记者，从法理上讲，所持股份总数应该是指高管所持股份余额，否则高管就可以在4年之内抛售所有股份。

　　根据谨慎性原则，本报昨日报道的5家公司4名董事、3名监事和2名高级管理人员超限卖股均是按照期初持股总数计算，如果按照第二种理解，高管超限卖股的则更多。

　　上面所述的例子还是比较简单的，事实上，上市公司高管不仅存在售股行为，同时还存在买股行为。比如某高管第一年抛售所持股份总数的25％后，然后又买入了部分股票，那么第二年是按照卖完股票后所持股份的25％计算可抛售量，还是加上后续买入量的股票总数计算可抛售量。

　　国浩律师事务所律师宣伟华认为，由于《证券法》规定，上市公司董事、监事、高级管理人员将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，由此所得收益归该公司所有，所以在计算可抛售数量时应该遵循存量的25%，如果新增买入股票时间已经超过6个月，该部分股票的25％也可以出售。

　　此外，对于每年的概念，少数上市公司高管也有不同的理解，是12个月，还是一个会计年度，这些都需要相关细则的出台。

　　目前，关于《公司法》的司法解释二、三都在征求意见，业内人士建议，有关高管售股的细则也应该在司法解释中明确。