作者：陈为

　　申请设立未上市公众公司股权OTC市场，并筹划交易方式类似于OTC的信托基金交易市场

　　业界期待良久的渤海产业投资基金终于在2006年的最后一日在天津正式设立，渤海产业投资基金管理有限公司亦于同日“掀起盖头”，其首期募集的60.8亿元产业基金也正式投入运作。

　　“渤海产业基金担负着产业基金创新的重任，这些问题的解决时效以及程度直接关系到未来产业基金市场的发展和制度的建立。”天津市政府一咨询专家表示，“天津市政府已经提出要打造成未来的产业基金中心，有足够的动力促动有关部门尽快解决这些问题。”

　　解决这些问题的办法中，最引人关注的是天津正在筹划未上市公众公司股权OTC(柜台交易)市场和交易方式类似于OTC的信托基金交易市场，为产业基金和投资人提供畅通的退出渠道。

　　市场化创新

　　渤海产业投资基金筹备组组长陈宗胜告诉本刊，该基金最明显的一点是政府没有过多参与。虽说天津市政府有关部门经国务院同意、受发改委的委托，希望尽快推动基金成立，但后来发现各方争议较大，以至于原定于2006年年中推出基金的计划无法实现时，政府也没有过多干预。

　　据中银国际首席经济学家曹远征介绍，各方争议的焦点主要有：投资方向以及项目选择的标准、目标投资收益率的确定、投资人和基金管理人责权利安排等。

　　投资人从分散风险的角度考虑，希望投资区域不要过于集中，但从当地政府角度考虑，希望该基金更多支持本区域产业发展，最后达成的妥协安排是：基金投资于环渤海地区企业的比例不低于基金总资产的70%，其中投资滨海新区的比例不低于基金资产总值的50%，另30%的资产投向环渤海以外地区。

　　投资人还希望投资能带来稳定现金流分红的项目，而当地更期望投资那些具有战略意义的大项目，最后确定的基金投资原则综合了两方面的意见：已进入良性发展的或具有战略意义并能在未来几年能产生持续稳定现金流的项目，并同时约定渤海基金对民营企业的投资和担保金额，不超过基金资产总值的10%；对单个投资企业的占股比例，控制在10%-49%，投资期拟为3-7年。据了解，这些项目包括空客天津项目、中石化炼化项目、滨海新区的一些市政建设项目。

　　投资人和基金管理人对责权利有关问题的探讨更是双方的焦点。该项目法律顾问金杜律师事务所负责人告诉本刊，当初出于创新以及为将来《产业投资基金管理办法》(产业基金法规定基金形式有公司型、契约型、有限合伙型)出台提供制度上的借鉴等需要，渤海产业基金没有采取之前中瑞、中比基金的基金结构(它们都是公司型基金，基金发起人也就是基金股东，这有利于投资人维护权益)，而是采取契约型结构。

　　而一般来说，契约型基金本质上是一种信托安排，在该结构安排下，投资者组成的是持有人大会而非股东大会，没有公司型基金结构下的决策影响力。为此，渤海产业基金在资金的募集上虽然采用了契约的方式，但是在基金的管理层面上，渤海产业基金又引入了公司型的模式，发起人又成为基金管理公司的股东。

　　陈宗胜表示，这样安排主要让他们有个知情权，加强对基金管理人约束，以期在做基金投资决策时能有一定的发言权，维护持有人利益。

　　筹建OTC市场

　　但不少专家也同时认为，渤海产业基金为下一步我国发展产业投资基金提出了一些急切解决的问题，这些问题不解决，渤海产业基金无法真正做大。

　　比如产业基金投资的退出问题。由于渤海产业基金投资的都是目前流动性较差的非上市公司股权，投资项目成熟后主要是通过股权转让或上市退出，而前者不利于股权实现最大价值，后者在制度方面很不便捷。

　　央行副行长吴晓灵为此建议，应研究解决产业投资基金的退出机制，应加快建立无缝对接的多层次资本市场，使不同层次企业的股权可以在不同的市场上顺畅退出。

　　天津市市长戴相龙日前表示，天津已向国务院申请设立未上市公众公司股权OTC市场，使产业投资基金投资的企业的股权转让能够及时规范。

　　拓宽产业基金投资人范围也是专家希望今后应解决的问题。国家发改委财金司副司长曹文炼认为，渤海产业投资基金第一次引入了保险公司、邮政储蓄，这是一大突破，但是没有引入商业银行是一大遗憾，应按照国际惯例，将来允许商业银行以合适方式加入进来。此外，未来合适的时机还应允许更多合格投资人，包括自然人参与，这样渤海产业基金才会更有发展前途。

　　吴晓灵也认为，未来应鼓励个人的资金介入产业投资基金，“个人投资没有热不热的问题，每个人都对自己的投资行为负责，全民的投资行为应该是最理性的。”

　　而与投资人范围拓宽紧密联系的另一个问题是投资人退出问题。“目前这个问题可能不突出，参与机构都拥有充裕的资金，不会急着要转让基金份额。” 陈宗胜说，“未来随着参与机构的增多，十分有必要建立一个份额流通的市场。”

　　据知情人士透露，天津市正在筹划这样的一个市场，它被称为信托基金交易市场，交易方式类似于OTC市场，定位于集合资金信托产品、产业投资基金和创业风险投资基金、房地产信托基金的报价与询价、撮合与经纪服务、交易过户、权益登记、交易清算、信息披露和查询等。