作者：田露

　　生物制药资产剥离给前第一大股东，乳业资产转让给新第一大股东，上市公司未来转型做房地产业务，这是前来收购S*ST 亚华的北京东安恒产房地产开发有限公司今日在《详式权益变动报告书》中公布的其重组S*ST 亚华的大体计划。

　　北京东安恒产房地产开发有限公司实际上由自然人张亮控制，张亮及其妻子孟秀清通过一系列叫人眼花缭乱的股权结构控股及参股了多家公司，其中包括在海外注册的特殊目的公司。今年11月，市场即传青岛圣元欲收购S*ST 亚华，实际上，经营乳业的青岛圣元是张亮夫妇旗下圣元国际所控制的公司，而圣元国际目前则已在美国场外柜台交易系统挂牌交易。可以说，乳业资产目前是张亮夫妇手中重要资产，因为圣元国际间接拥有六家分别从事面向中国婴幼儿、孕产妇、以及成年人的乳制配方产品和营养产品的生产销售等业务的子公司。不过，张亮夫妇却并非想把乳业资产注入S*ST 亚华。

　　北京东安恒产房地产开发有限公司（以下简称“东安恒产”）于2006年12月22日与S*ST 亚华目前第一大股东湖南省农业集团签订协议，约定以1.8亿元的价格收购S*ST 亚华6896万股非流通股，占S*ST 亚华25.32%的股权。今日在报告书中，东安恒产并已明确表示，将继续从其他相关股东手中收购公司非流通股股份。

　　S*ST 亚华目前境况不佳，根据国海证券今日出具的权益变动报告书核查意见，公司已面临严重财务危机。目前已经了结但尚未执行完毕的重大诉讼事项共计10 笔，涉诉标的共计2.18 亿元，此外，公司还有高达5亿元的对外担保，或有风险发生损失的可能性巨大。

　　东安恒产方面列出的资产处置计划,一是剥离S*ST 亚华下属的生物药厂及亚泰生物给湖南农业集团，所获现金款项将用于偿还部分S*ST 亚华的债务;二是拟整体剥离S*ST 亚华乳业相关的全部股权、资产（包括商标）及经营性负债等至东安恒产所指定的企业，所获交易对价也将偿债，以使公司的资产负债结构达到安全水平。在此之后，东安恒产表示将把优质的房地产业务置入S*ST 亚华。

　　对于注入房产业务之事，东安恒产没有多说，不过在国海证券的核查意见中提到：在剥离乳业等资产后，东安恒产及其控制人拟通过资产重组将其拥有的北京东安恒新房地产开发公司股权置入上市公司，S*ST 亚华将成为东安恒产未来发展房地产业务的平台。

　　有关“东安恒新”，根据今日所披露资料，这也是张亮夫妇实际控制的公司之一，注册地址在北京通州，注册资本1000万元，其余信息不多。而这次实施收购的东安恒产，虽然从名称上看，也是房地产开发公司，但公开资料显示，目前它还并没有开展业务。

　　财务顾问在收购人资金来源方面事项表示，收购人东安恒产目前账面现金余额8000 万元、短期拆借2100 万元，在此之外，该公司2007 年1 月31 日前可以收到股东增资款项9000 万元。财务顾问经过对相关资金链的核查，认为收购方的资金可以满足本次股权收购资金需求。