作者：龙雪晴

　　张海间接持有的1.48亿平安法人股，其三分之二转让给平安保险副总王利平，三分之一卖给裕兴科技旗下公司，后者因有望变现而股价暴涨

　　继中国人寿12月下旬开始路演后，中国平安保险(集团)股份有限公司（香港交易所代码：2318，下称平安保险）的A股发行亦如箭在弦上。

　　平安保险初定于2007年年初回归A股，计划发行不超过11.5亿股。按股改后的全流通政策，平安保险在A股上市之后，全部内资法人股将获流通权。此间，尤为引人注目的是绸缪多年的平安员工持股会有望套现股权，实现其激励功能。

　　2004年6月，平安保险在香港上市，共计1.9万多名平安员工通过员工股权计划间接持有平安内资法人股。平安员工持股会通过两家公司——深圳市江南实业发展有限公司（下称江南实业）、深圳市新豪时投资发展有限公司（下称新豪时），实际持有平安保险14.46%的股份。

　　平安法人股流通，受益的不只是平安的员工，因为江南实业只有69.11%的股权在“平安员工持股集合”深圳市景傲实业发展有限公司（下称景傲）手中；另外30.89％的股份，已落入原广东健力宝集团有限公司（下称健力宝集团）董事长张海之手。

　　张海掌盘健力宝集团之后，于2003年以4.78亿元，购买江南实业30.89%股权，从而间接持有在港上市的平安保险法人股7400万股，经配售于当年底增持至1.48亿股（参见《财经》2005年第8期“1.48亿‘平安法人股’交易之谜”）。

　　如今健力宝集团早已江山易主，这笔平安法人股的去向令人关注。

　　健力宝卖股偿债

　　2005年3月张海被拘的主因之一，即是因为涉嫌挪用健力宝集团巨额资金购买“平安保险法人股”。但今年11月初张海案开庭时，检方对张海的所有指控并未涉及该收购事项。

　　张海除了间接持有平安保险法人股7400万股，还直接购入原周正毅持有的福建兴业银行7000万法人股。两项投资合计约7亿元，产权均划归于健力宝集团的控股公司三水健力宝健康产业投资有限公司（下称健康产业）名下，张海私人持有健康产业46%股份。

　　“这4个亿投资权益后来都给了健力宝集团。”庭审时，张海屡屡提及上述两项“投资业绩”作为自我辩护：“2006年初，佛山市公安局长在相关确认书上签过字。”

　　“绝大部分购股资金就是挪用了健力宝集团的钱去购买的。”一位健力宝集团现任高层对此应证，“但这两笔权益没有发生侵占和损失，且张海出事之后，相关权益在2005年春移交给了健力宝集团，检察院没有对此起诉。”

　　张海所购1.48亿平安法人股中，另有“5100万法人股转售”插曲。2004年8月10日，裕兴科技董事会主席祝维沙以裕兴科技旗下的北京金裕兴电子技术有限公司（下称金裕兴）与健康产业签署协议。金裕兴获得作价2.17亿元的10.435％江南实业股份，用以抵偿其在健力宝集团相应数额的债权。之后，张海又将剩下的20.45%的江南实业股权抵押给兴业银行广州分行，江南实业为其担保。

　　除通过持有江南实业股权间接拥有1.48亿平安法人股，2003年底，张海还以健康产业两次直接买入近1400万股平安法人股。这些挪用健力宝主业资金成就的投资手笔，日后却不得已在仓促中变卖，以解健力宝主业凋敝、资金断流的燃眉之急。

　　2005年6月，健力宝集团负债40多亿元，深陷财务困境。经过协商，健康产业、兴业银行广州分行、江南实业及受让人王利平签订了一份债务转让四方协议。

　　按协议，王利平同意偿还部分兴业银行贷款本金4.35亿元；健康产业将其所持的20.45%江南实业股权全部转让给王利平。王利平任职中国平安保险集团公司副总经理、平安养老保险股份有限公司董事长兼总经理。

　　同时，与当初购买相关股份的市场价格相比，此次受让获得了约30%溢价。健康产业直接持有的1400万股平安法人股也另行出售给王利平。至此，张海时期投资的全部平安法人股已悉数售出。

　　《财经》从健力宝集团高层处获悉，平安保险本欲以2.8亿元接手健力宝手上的7000万股福建兴业银行法人股。但鉴于平安已经持有兴业银行6000万股权，该项收购未被银监会批准。2005年11月，健康产业将该笔兴业法人股作价近3亿元卖给了中粮集团，所得全部用于健力宝集团偿债。

　　祝维沙“因祸得福”

　　2006年12月11日,停牌27个月的裕兴科技控股有限公司（香港交易所代码：8005，下称裕兴科技）复牌交易,当日股价暴涨332%,每股股价最高达3.30港元，与2004年8月26日停牌时的每股0.31港元相比飙升近十倍。

　　昔日停牌和如今股价暴涨，皆源于前面提到的同一事由：2004年8月，裕兴科技全资控股公司金裕兴以2.17亿元向广东三水健力宝健康产业有限公司购入江南实业10.435％股份，并由此间接持有了平安保险5100万股法人股。

　　此番复牌前夕，裕兴科技在12月8日的公告中以隐讳的措辞承认：2004年8月出面购买江南实业10.435%股权的交易主体金裕兴，按当时的内地法规并无充足的资本净值做出这项股权投资，且系违规动用上市公司裕兴科技的资金8860万元才得以完成该项交易的。

　　公告同时表示，“相关中国法律已经于2006年1月1日修订”，之前的相关限制已被废除。并且，相关监管机关目前对裕兴科技并无任何惩罚。

　　平安保险至2006年12月21日收盘价已高达每股37.15港元。裕兴科技当初以每股约4.17港元购得的5100万股平安法人股，如今尽显升值潜力。

　　但金裕兴收购江南实业股份之前，未按上市规则规定取得裕兴科技股东的批准。裕兴科技复牌后需在股东大会上向独立股东征询意见，方能对该收购事项作出追认。若不获股东同意，裕兴科技将尝试出售江南实业股份及相关平安保险国内法人股。

　　在佛山石湾看守所关押了近16个月之后，裕兴科技董事局主席祝维沙已于2006年8月取保候审，并于12月“重返工作岗位”，职务依旧。接近祝维沙的人士对《财经》记者表示，祝获释后行事极为低调，更多时间在内地而非在香港，“对他来说，内地更好办事”。

　　祝维沙2005年3月被拘之前，曾在香港为5100万股平安法人股四处寻找买家，欲以每股5港元的底价出售，终究未能脱手。如今看来，可能是“因祸得福”。

　　“市场预期平安内资法人股的实际权益能落到裕兴科技股东头上，这是裕兴复牌后股价被爆炒的重要原因。”曾于2005年初接受祝维沙委托出售平安法人股的人士告诉《财经》记者，5100万股平安法人股在当初“有价无市”，一个重要原因是金裕兴所出售的实际上是对平安法人股的“间接持有权”，存在诸多不确定因素。

　　首先在于，按《公司法》规定，江南实业作为平安保险发起股东，在平安保险上市后的三年内，不得将所持平安法人股转让。因此，健力宝及金裕兴均靠与江南实业签订“股权托管协议”，以保障所购平安法人股的分红权和质押权，即所谓“实益持有”平安法人股。

　　而且，法人股虽与H股同股同权，但不得上市交易；平安内资法人股在三年禁售期之后如果要在香港市场上套现，也必须先转成H股。

　　香港证监会人士对《财经》记者表示，内资法人股转成H股，需H股股东投票表决，尔后报证监会批准。　　但香港股市上极少有内资法人股转为H股的先例。“普遍的担心是，H股股东很可能不乐意自己的权益被内资法人股转来的新股东摊薄。”

　　无论如何，在当时，平安H股的股价仅为每股13港元左右，如今已升了近两倍，不可同日而语。

　　平安法人股前途

　　更重要的还是平安保险内资法人股已经打通了另一条获取流通权的路径：2007年于国内A股上市，按照新的上市规则，届时所有的平安内资法人股均可获得A股市场的流通权。

　　国泰君安的保险业分析师罗景认为，倘若平安保险2007年成功在A股上市，金裕兴就不用辗转去H股市场变现所持平安内资法人股。“只不过法人股在A股市场变现，一般也要经过一个自A股首发之后计算的禁售期。”

　　平安保险公关部总经理助理盛瑞生对《财经》记者表示，按照通行的做法，控股股东所持法人股会设定三年禁售期，一般股东所持法人股则设定一年禁售期。江南实业目前总共持有1.39亿股平安法人股，占平安保险总发行股本约2.3%，属于一般股东。

　　平安保险2006年12月公告显示，平安保险全部股份中现有58.7%是内资法人股，41.3%是H股。预期A股IPO后，内资股将占65.2％，H股占34.8%。

　　江南实业持有的平安法人股比例并不高，但转让波折却极为频繁。不无蹊跷的是，2006年2月、11月，深圳景傲两次以近乎无偿转让的形式，将其在江南实业的所有股权分别转给江南实业的另两名股东，即王利平和金裕兴。

　　转让完成后，总计金裕兴及王利平分别持有江南实业约36.66%及63.34%的股份。但三方同时订立协议，表明金裕兴仍然只对5100万(10.435%)股平安股权拥有实际权益，并不会因为其在江南实业的股权变动而受影响。没有人能够解释，王利平何以成为公司惟一个人大股东，且金裕兴名义所持股份中其余20%由谁真正控制。王利平本人对《财经》问询不予作答。

　　目前，金裕兴如果要对5100万平安法人股行权，仍存在一道障碍。2005年4月，佛山公安局要求深圳市工商行政管理局在2006年4月14日之前，拒绝批准转让、抵押或出售金裕兴持有的江南实业10.435%股权。至今，实施查封已超过一年。但倘若裕兴科技最终决定出售江南实业股权，仍需待佛山公安局解除该查封才能通行。

　　本刊记者毕爱芳对此文亦有贡献

>>>更多信息请到《财经》杂志网站