作者：杨瑞法

　　当然不是“雷声大，雨点小”

　　2006年12月19日，宝钢股份有限公司(证券代码：600019)公布了央企首家股权激励计划——《A股限制性股票激励计划的议案》。

　　激励计划规定：“每期拟授予限制性股票数量的总和，加上公司其他有效的股权激励计划所涉及的股票总数，不得超过公司股本总额的10%；非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。本计划首期实施时，拟授予的限制性股票数量总和不超过公司股本总额的1%。”

　　这一段拗口的文字引起人们颇多猜想。记者算了一笔帐：宝钢股份的总股本175亿元，按其股票12月20日的收盘价7.71元计，1%的总股本约为人民币13.5亿元。人们担心，如此巨额的资金用于股权激励，是否会造成国有资产流失？如果授予的股票数量总和真的达到其股本总额的10%，是否会成为变相的MBO？

　　“这种担心完全不必。”宝钢股份公司人力资源部主持工作的副部长郭斌解释，此条款内容是证监会在《上市公司股权激励试行办法》中明确规定的。重要的是在执行这个规定时，宝钢在草案中设置了限制性条件：“激励对象激励额度上限最高不超过其薪酬总水平的30%。”

　　郭斌透露了他们方案设计的初衷：“我们试图通过各种各样的参数和条件设置，使方案能够有一个强的约束。”

　　郭斌1994年进入宝钢，1998年调人力资源部工作至今，他参与了宝钢股票激励计划探索、酝酿、讨论、制订的全部过程。

　　郭斌也给记者算了一笔帐：即使激励对象的年薪按照宝钢2005年报披露的前三位高管平均年薪115万元计算，根据草案“激励对象激励额度上限最高不超过其薪酬总水平的30%”的规定，最终的激励系数是3/7((1＋X)×30%=X)——1为薪资水平，X为被激励数额。该激励对象可以获得的激励金额也仅约50万元。

　　“其他人的岗位序列肯定比总经理低，比如我们首期激励对象500人，平均每人获授股票数折合人民币20万元，也才有1亿元的激励额度。按每股7.7元反折成股票数，仅1300万股左右。三期累计，共3900万股，相当于宝钢175亿股的总盘子，这个股权数目微乎其微。”郭斌解释说。

　　不过草案在激励额度上似乎还留下了一个口子——“董事、高级管理人员的激励上限由董事会确定”。此一规定，激励数额远期是否会冲破30%的上限呢？

　　宝钢的这套方案由于是股份公司的激励方案，集团公司的管理人员是否享受这一激励盛宴？

　　对此宝钢股份公司有关人士回应说：“我们是严格按照国资委的规定在操作，即只有当集团公司领导兼职上市公司职务时，才能享受其中一家的上市公司的股权激励。”

　　对宝钢公布股权激励计划，当天股市作出积极反应，开盘后逐波上扬，最高涨幅超过8%。但收盘时涨幅却收窄至不到3%。随后3天，宝钢股票均以绿盘报收。

　　“宝钢股权激励欠完美。”著名证券评论专家贺宛男撰文说“雷声大，雨点小，激励股权过少。”

　　宝钢的一位干部也坦承，此次出台的股票激励计划(草案)确实是战略意义大于激励作用，但他认为，“激励方案的制订和出台本身就是一种激励。”

　　六年酝酿：曲折与迂回

　　事实上，宝钢股票激励计划的出台，是其管理层深思熟虑的决策，它经历了长达6年的酝酿期。

　　“2000年，宝钢股份上市后，谢企华董事长等高层领导就要求我们研究、探索宝钢的长期激励方案。”宝钢股份公司人力资源部主持工作的副部长郭斌回忆，“因为当时国际同行对人才激励都有一种长期考虑，而宝钢的薪酬体系是即期激励的模式，这与宝钢追求的要持续、健康、长期发展的目标不符。”

　　“从那以后，我们经常与董秘室、财务部、法务部、战略管理部的有关人员在一起，搜索、研究和比较国外的各种激励办法，如期权、期股、限制性股票、股票增值权等长期激励方式。”郭斌说。

　　2001年，美国发生的一件事引起了郭斌和他的同事们的注意：安然期权丑闻暴露后，国外对限制性股票激励方式的研究和运用不断上升，而以往流行的期权激励方式却在走下坡路。“这实际已成为国际上的一种趋势。”

　　中国对股权激励的研究才刚刚起步，宝钢的股权激励计划尚无法律、法规可循，在较长一段时间内，宝钢的股票激励计划也仅仅停留在研究的层面，并没有实质性动作。

　　2005年10月，事情出现了转机。十届人大第十八次会议通过的新《公司法》规定，股票回购的目的之一可以用于员工激励。“新《公司法》解决了股票来源的问题，相对于老《公司法》，这是一个很大的变化。”郭斌说。

　　紧接着，2006年1月，证监会《上市公司股权激励管理办法(试行)》出台。3月，国资委的《国有控股上市公司(境外)实施股权激励试行办法》颁布实施。而此前，国资委主任李荣融先后在多种场合表示，将推动国有企业高管以增量的方式，持有公司股票或期权，以此完善国有企业公司治理结构，实现中长期激励。

　　“具备条件的国企高管可以大胆持股，不具备条件的就胆子小点，可能是股份(本)的5%，也可能是6%，等内外部条件成熟后再逐步提高比例。”2006年1月20日，在全国国资监管工作会议上，李荣融说，“那6家已经设立了国有独资董事会的央企，将会是首批考虑对象。”而宝钢集团，正是第一家实施国有独资董事会试点的中央企业。

　　今年3月，国资委的“试行办法”公布不久，宝钢股份董事会即要求人力资源部拿出一个股权激励的草案。宝钢的股票激励方案起草工作由此正式启动。

　　十易其稿，史美伦督战

　　虽然经过长达5年多的酝酿和研究，郭斌和他的同事们曾在心中设计过多个股票激励方案，但一旦正式动笔，他们仍然感到压力重重。草案中每一个条款的制定，他们都慎之又慎。“董事会及其薪酬委员会对股权激励方案的目标定位非常高，因此我们方案中对业绩的界定非常严格。”郭斌说，

　　在设计公司年度业绩考核指标时，郭斌他们感到很难把握：境内对标企业和境外对标企业的权重比例究竟定为多少合适？目前宝钢虽然已位居世界钢铁业前茅，但与新日铁、浦项、阿塞勒等国际钢铁巨头相比，仍然存在不小差距。“我们工作人员想把海外企业的权重放低一点，因为弦绷得太紧就有断裂的危险，会失去激励的牵引作用。”郭斌说。事实上，宝钢薪酬委的委员们一开始也持有同样的观点。

　　然而，宝钢的目标是要把自己建成全球最具竞争力的钢铁企业，“要实现这个目标，就要把境外对标企业的权重加大”。经过反复讨论，草案最终将境外对标企业的权重定为50%。

　　类似的情况在草案起草过程中难以数计。讨论、修改、再讨论、再修改——，每一个细节都要字斟句酌。草案从3月份正式动笔以来，至少十易其稿。其间，人力资源部至少向薪酬委正式汇报过3次，向薪酬委成员非正式汇报和沟通不计其数。

　　事实上，在宝钢股票激励计划(草案)起草制订过程中，起主导作用的是薪酬委。按照程序，人力资源部接受薪酬委的委托起草方案，并呈薪酬委讨论，薪酬委通过后，再将方案提交董事会审议、决策。

　　根据国资委的规定，国有控股上市公司薪酬委的组成人员必须由外部董事担任，而宝钢薪酬委的4名成员均为国际一流的知名专家。

　　宝钢薪酬委的主任由前香港证监会副主席、前中国证监会副主席史美伦女士担纲。委员中有现任渣打银行中国区总裁曾瓂璇女士、曾任波士顿咨询公司全球副总裁谢祖墀，上述3人都是宝钢股份第三届董事会的独立董事。委员吴耀文曾任中国石油天然气集团公司副总经理、中国石油天然气股份公司副董事长。“他们权威、专业，具有全球眼光。”郭斌赞扬说。

　　作为宝钢薪酬委的主任，有证券市场“铁娘子”之称的史美伦为宝钢股票激励方案的制订付出了许多心血。现在公布的关于激励对象自筹资金的比例、股票解锁条件的设定等重要条款，都体现了史美伦的智慧。“在我们设计方案的过程中，史主席始终引导、帮助我们，并把握着一些关键的异议点。”郭斌说。

　　史美伦有时住在上海，但她更多的时候在美国、加拿大或香港。只要宝钢开董事会，她都会参加。在上海的其它时间，她会询问方案的起草和修改情况。在国外时，她会随时随地不断地给起草方案的工作人员打电话或发电子邮件，询问某个条款制订时的政策依据是什么。她甚至会和工作人员讨论一些条款的细节，“有的是政策细节，有的是技术细节”。

　　11月，国资委和财政部出台了《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》，宝钢的股票激励计划起草工作也到了最后阶段。11月28日，人力资源部把方案的草稿提交给了薪酬委的4位委员，他们审议后对草案又一次提出了修改意见，人力资源部对草案再次作了认真修改。12月5日，人力资源部将草案正式呈送薪酬委。然而，挑剔的薪酬委4位成员又要求人力资源部对草案进行了最后一次修改。

　　12月15日，天气晴朗，阳光明媚。上午8时30分，宝钢股份董事会在董事长徐乐江主持下召开会议，正式审议薪酬委提交讨论的《A股限制性股票激励计划(草案)》。中午，董事们用过自助餐后，直接回到会场，继续审议草案。下午3时，会议在顺利通过《A股限制性股票激励计划(草案)》后结束。由于董事会的5名成员徐乐江、欧阳英鹏、艾宝俊、李海平、何文波属于激励对象，在表决时他们实行了回避。