作者：赵彤刚

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　　进入全流通时代的中国上市公司将掀起并购重组浪潮。而对国内市场觊觎已久的外资也会乘机大举介入，与国内资本一起逐鹿并购市场。

　　二级市场并购将更简便

　　“股权分置改革以后，A股市场解决了非流通股的流通问题，通过二级市场实现并购将更为简便，成本更为低廉，上市公司并购重组活动将越来越频繁。”将于年底前挂牌的银河证券股份有限公司总裁肖时庆表示。

　　而我国新修订的《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》以及发行融资等相关法律法规的颁布实施，也扫清了影响上市公司并购顺利实施的法律障碍。尤其是新的《上市公司收购管理办法》，降低了并购重组操作难度，有利于全流通下上市公司并购重组的实施。

　　国内证券市场并购活动近年来呈现快速增长的势头。2001年以前，我国证券市场上市公司并购数量每年不超过50件。但2005年并购数量已达500件左右，并购金额超过600亿元，比2004年增长40%左右；2006年，收购兼并案件达328件，资产置换案例达200件，股权转让案例为700多件，并购活动日趋活跃。

　　并购方式呈多样化趋势

　　实现全流通后，上市公司控股股东与中小股东的利益趋同，使收购主体的收购动机呈现出多元化趋势。业内人士指出，谋求企业控制权、实现产业整合、增强协同效应等，都将成为收购行为的出发点。“可以预见，在全流通的市场环境下，并购模式将由原来的题材性并购转变为战略性并购，由财务性并购转变为产业性并购。”中国证监会上市公司监管部主任杨华认为。

　　在股权分置的时代，上市公司并购主要通过协议收购、间接收购、国有股行政划转实现，其中绝大部分收购是协议收购非流通股。股权分置改革后，协议收购虽然仍是主要方式，但要约收购和二级市场竞价收购的作用将会大大增强。而多种并购方式并存，将使并购行为更加规范和公平。随着全流通后控制权市场的活跃，并购重组将由政府主导型向市场主导型转变，“政府包办”式的并购将逐渐弱化。企业进行产业升级、结构调整、做大做强的内在动力，将成为并购的主要因素。

　　“在股权分置改革完成之后，以股权及相应金融工具作为并购支付手段将成为可能。并购支付手段将更加灵活多样，有利于发挥证券市场优化配置资源的功能。”杨华进一步表示。他还透露，在《上市公司收购管理办法》的基础上，证监会明年将研究出台《上市公司吸收合并管理办法》、《上市公司重大重组管理办法》等；并进一步完善外资并购的法律法规，健全产业安全和反垄断预警机制，使外资并购行为进一步制度化和规范化。

　　“在并购重组手段上，推行和完善定向增发、换股合并等多样化的创新模式，研究出台有关上市公司吸收合并、分拆上市的规范办法；在并购重组融资工具上，不断拓宽并购重组融资渠道，为大规模的并购重组活动创造条件。”他指出。同时，他还透露，证监会将加强对二级市场交易的实时监控，以股价异动监管为重点，形成并购重组监管与市场交易监管的联动机制。

　　创设并购基金

　　从海外并购市场的发展经验来看，投资银行在并购活动中扮演了十分重要的角色。据统计，2004年，全球发生了3万多例并购案例，并购价值总额达1.9万亿美元。其中，投资银行承担的并购案例6496件，并购价值规模达到了1.67万亿美元，占并购总额的85%以上。据统计，多数美国投行并购业务的收入已占了全部收入三分之一以上，并购业务已成为国际投行的重要业务之一。

　　为了拓展业务，国际投行已开始集中资源，加大了对中国并购市场的渗透力。国际投行为了扩大中国并购市场的业务规模，利用境外资本市场的多种优势工具筹集并购资金，发展私募股权基金和并购基金，已经成为中国国内上市公司的重要并购力量。近年来他们收购兼并中国上市公司的活动更加活跃，这种现象在股权分置改革以后尤为明显。

　　与国际投行相比，国内证券公司在人才资源、发现并购机会、促成并购活动的能力等许多方面还存在不足。因此其在与国际投行竞争方面存在明显劣势，不能完全适应国内并购市场发展的需要。

　　“在现阶段国内投资银行急需提高并购服务的能力，拓展业务手段和服务空间，也需要监管部门扶持。”一位业内人士指出。而肖时庆也表示：“为了提高国内投资银行竞争力和服务能力，建议监管部门支持国内投资银行，创设并购基金，拓展其并购资金的融资渠道，壮大并购实力，鼓励投资银行创新服务手段，为国内投资银行占领并购重组市场提供支持。”