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清华大学教授王保树建议:成立关联交易专门委员会

打印本稿】 【进入论坛】 【推荐朋友】 【关闭窗口 2006年12月11日 09:38
    成立关联交易专门委员会

    清华大学法学院教授王保树在“完善独立董事制度国际研讨会”上表示,为使独立董事制度充分发挥其功能,迫切需要解决几方面问题:改进提名制度、在上市公司建立关联交易专门委员会、处理好独立董事与监事会的关系。他认为,独立董事约束机制的行政化不可取。

    王保树表示,独立董事行使职权应与发挥专业委员会作用统一起来,并建立新的关联交易委员会。2002年发布的《上市公司治理准则》已规定,上市公司董事会要按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。为了使独立董事制度与专业委员会制度统一起来,在保留上述委员会的同时,建立关联交易委员会,由独立董事单独对关联交易发表独立意见。还应考虑避免出现因专业委员会的提案须先经过董事会从而无法进入股东大会表决的情况,应在制度上保障其提案能顺利进入股东大会,作为股东大会的决议事项进行审议。

    在独立董事提名问题上,王保树建议,可以考虑维持已经实行的上市公司董事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东提出独立董事候选人的做法,但应同时规定,控股股东没有独立董事候选人的提名权。并且规定,董事会在决定独立董事候选人提名时,与控股股东有关联关系的董事不对该决议行使表决权。

    在如何处理好独立董事与监事会关系上,他认为,立法者已经注意到独立董事和监事会的职责交叉,因此,在健全上市公司监督机制中既要发挥监事会的作用,又要发挥独立董事的作用。如果两者在实践中发生冲突,根据公司法的规定精神,只能强调监事会监督所有董事和高级管理人员,包括独立董事。而独立董事的监督只是在董事会的层面上,不能代替监事会的监督。
 
来源:中国证券报
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