作者：李雁争 何军

　　■监事、独立董事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事暂不纳入股权激励计划，以后可以根据实施的情况在必要时进行调整。

　　■股权激励的前置条件较为严格，外部董事占董事会成员半数以上且薪酬委员会全部由外部董事构成的公司，才能实施股权激励。

　　■在激励方式上，国资委的原则是着眼增量、慎用存量。着眼增量是指一定要通过为公司创造更高的价值，才能获得股权激励的收益。

　　■此前已公告或实施了股权激励的国有控股上市公司，要对股权激励计划进行修订完善并履行相应的审核或备案程序。

　　■限制性股票的授予价格是指授予时标的股票的二级市场价格。

　　■上市公司首次实施股权激励计划授予的股权数量原则上应控制在股本总额的1％以内，是否能够突破需要根据实际情况从严掌握。

　　■上市公司通过计提激励基金回购上市公司标的股票用于股权激励，是政策允许的。激励对象不能急功近利。

　　《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》已于10月正式实施，此举标志着国有上市公司实施股权激励的政策体系已经建立。为便于拟实施股权激励的国有上市公司更准确、更透彻地理解《试行办法》的内涵，使操作更加规范，《上海证券报》就《试行办法》的出台背景、相关内容以及国有上市公司普遍关注的问题独家专访了国务院国资委有关部门负责人。

　　股权激励以股改为前提条件

　　问：在股权激励试行办法的出台顺序上，境内国有上市公司为何晚于境外国有上市公司？

　　答：在国有上市公司中推行股权激励，这无论是对境内公司还是境外公司都是非常明确的，思路也是很清晰的，但考虑到实际情况，国资委确定了由易到难、先境外后境内、先上市公司后非上市公司的实施步骤。这么考虑的原因是，股权激励是完善的市场经济体制下的通行做法，对公司治理及其相关的运行环境要求很高，境外上市公司的治理结构相对更加健全，法律法规较为完善，监管更加到位，同时境外投资者也有这方面的迫切需求。因此境外国有控股公司具备先行开展股权激励的条件，境外的规范办法是在实践中已经试行了一段时间之后才正式出台的。

　　问：《试行办法》的出台时间为何一推再推？

　　答：我们的《试行办法》是根据改革的进展和各方面的条件权衡之后出台的，不存在一推再推的问题。随着国内资本市场的不断发展，境内国有上市公司实施股权激励的呼声越来越高。但由于条件不成熟，在出台时间上，国资委必须根据资本市场的成熟程度谨慎把握。自去年5月以来，国内进行了股权分置改革，这为资本市场的健康发展扫除了体制上的障碍，实施股权激励的条件越来越成熟。同时，在市场开放程度越来越高的情况下，境内国有控股上市公司必须进一步完善激励机制，才能适应市场竞争的要求。少数企业也借鉴发达国家的做法，开始考虑制定股权激励方案。国资委正是根据改革发展的客观需要，适时地把制定和出台股权激励办法提到了议事日程。

　　但是，前一阶段国内资本市场正在进行股权分置改革，改革的任务十分艰巨，实施股权激励要与股改相匹配，不能分散股改的精力。另外在《试行办法》出台过程中，国资委听取了包括企业、经济界、法律界和境外咨询机构在内的多方面意见，按照与国际惯例一致的原则，反复修订，力求《试行办法》尽量完善。现在股权分置改革已接近尾声，实行股权激励的相关条件也逐步具备，试行办法正是在这样的背景下出台的。

　　关注焦点集中在三方面

　　问：能否谈一谈《试行办法》征求意见时，大家争论或者关注的焦点是什么？

　　答：《试行办法》从第一稿到最终定稿，经历了一年半时间，大家关注的焦点主要集中在三个方面：一是激励范围；二是激励幅度；三是激励的前置条件。

　　对于激励对象的选择，《试行办法》明确监事、独立董事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事暂不纳入股权激励计划。国资委在综合考虑各方面意见后，根据谨慎起步的原则，最终还是决定在实行过程中股权激励的范围集中一些比较好，因此规定上述人员暂不纳入股权激励计划，以后可以根据实施的情况在必要时进行调整。

　　在激励幅度上，境外国有控股上市公司不超过薪酬总水平的40％，这是参照国际惯例制定的，而境内国有上市公司则以30%为上限,低于境外上市公司的水平。这主要是考虑到在起步阶段，缺乏经验，加上有些激励的基础条件还不完全具备，所以初期阶段的激励水平不宜定得太高。

　　我们对股权激励的前置条件设置得较为严格，主要是因为不少国有上市公司在上市的过程中，旧体制存在的一些问题没有彻底解决，没有完全按照公司法进行规范，留下了一些后遗症。实施股权激励应有良好的制度环境，因此《试行办法》规定，外部董事占董事会成员半数以上且薪酬委员会全部由外部董事构成的公司，才能实施股权激励，实际上就是希望通过实施股权激励，推进公司治理结构的规范和完善，这在某种意义上说，对前期有些企业的改制上市带有一定的“补课”性质。

　　问：《试行办法》对国有控股上市公司的界定包括国有股持股比例虽不足50%，但拥有实际控制权或依其持有的股份已足以对股东大会的决议产生重大影响的上市公司。对于该定义有没有更加明确的标准？对于一些地方企业，是否要由地方国资委来认定其属性？由于属性认定标准的不统一，是否有可能造成各地方对定义的理解差异过大？

　　答：在相对控股的情况下，具体的持股比例并不能准确反映公司的属性，所以《试行办法》没有采取一刀切的做法，规定国有持股比例超过某一界限的上市公司就是国有上市公司，而是按照实质重于形式的原则来界定，只要国有资产出资人在企业重大决策、经营者任免等方面，有足够的话语权和实际的控制力，就应视为国有控股上市公司。当然也正因为没有具体的标准，可能会有一些模糊的地方，导致不同的地方国资监管部门理解上可能出现一些差异，关键是各级国资委真正负起国有资产保值增值的责任，根据实际情况掌握。

　　将在具备条件的企业中先行

　　问：《试行办法》首次引入了外部董事的概念，这对于很多上市公司来说，尚属新鲜事物，国资委为何引入外部董事，其初衷是什么？要求实施股权激励的上市公司，外部董事须占半数以上，这意味着相当一部分拟实施股权激励的国有上市公司，要对董事会成员进行大幅度调整，这种调整是否会影响上市公司的稳定？

　　答：出资人选聘外部董事并且外部董事要占到董事会的半数以上，这是国际惯例，这样做的目的就是要把一些上市公司事实上的内部人董事会变成真正代表出资人的董事会，从根本上解决上市公司中存在的内部人控制问题。

　　目前，国资委正在推动央企建立规范的董事会制度，就是按照这样的思路进行的，目前正在宝钢集团等十多家公司进行试点。国有上市公司实施股权激励，是出资人对管理层的激励，如果出资人不到位，实际上还是内部人自己激励自己，这很难达到激励的目的。因此外部董事过半应该是实行股权激励的基本要求。

　　在征求意见过程中，有人提出，按照这样的标准，A股市场的国有控股上市公司很少能满足股权激励的条件，而且外部董事来源问题在短时间内难以解决。但国资委的态度很明确，改革的方向必须坚持，改革的逻辑应当一致，市场化的分配制度必须在市场化的体制下才能发挥作用，不能因为现在多数公司达不到这一条件就放宽标准，迁就现状。股权激励并不是目的，不是实行的企业越多越好，关键是要通过股权激励，完善国有控股上市公司的激励机制，促进国有上市公司的持续健康发展，为广大投资者带来更高的回报，为资本市场的健康发展奠定基础。因此在初期阶段符合股权激励条件的国有控股上市公司可能并不多，但只要坚持正确的导向，这项改革举措就能在健康的轨道上发挥越来越大的作用，这比滥竽充数的做法效果要好得多。另外短时间内外部董事来源比较匮乏的问题，也完全可以在发展中解决。

　　至于董事会成员的大幅度调整会不会影响上市公司的稳定，这不是个问题，因为出资人不太可能因为上市公司要实施股权激励而突击选派外部董事，这是一个循序渐进的过程。

　　严格界定激励股票来源

　　问：《试行办法》中“不得由单一国有股股东支付或擅自无偿量化国有股权”，该怎样理解？是否意味着此前部分推出由国有股股东单方支付激励股票来源的股权激励计划必须推倒重来？

　　答：股权激励讲究的是同股同权同利，是公司所有出资人对经理层的激励，不是某一股东的鼓励行为，因此，激励成本必须由股东共同支付，这是制定“不得由单一国有股股东支付国有股权”条款的依据。在激励方式上，国资委的原则是着眼增量、慎用存量。着眼增量是指一定要通过为公司创造更高的价值，才能获得股权激励的收益。股权激励实质上也是所有者与经营者在收益分配上的一种共享机制，经营者股权收益应是企业新创价值中的一部分，而不是在现有的存量基础上划出一块进行分配，更不能将激励股票无偿授予激励对象。

　　对在《试行办法》出台之前已经公告或实施了股权激励的国有控股上市公司，要按照《试行办法》的规范要求，对股权激励计划进行修订完善并履行相应的审核或备案程序。

　　问：实施股权激励计划所需标的股票来源，是否包括国有股股东及其他股东（股权分置改革前的非流通股东）依据一定价格共同向上市公司高管转让的股权？

　　答：从公司治理的角度出发，上市公司经理层是受雇于全体股东，是为全体股东打工而不是受雇于某一股东的，如果股权激励所需的股份来源于单一股东，与规范的股权激励原理是相悖的，由于我们实行的是“公司股权激励”制度，而非“股东股票期权”。因此，我们在《试行办法》中特别强调，实施股权激励计划所需标的股票来源，可以根据本公司实际情况，通过向激励对象发行股份、回购本公司股份及法律、行政法规允许的其他方式解决，不得来源于单一国有股股东或国有股股东持有的存量股权。

　　准确理解“授予价格”

　　问：《试行办法》规定，单位限制性股票的价值为其授予价格扣除激励对象的购买价格，其中的“授予价格”怎么理解？

　　答：计算限制性股票的预期收益时，授予价格是指授予时标的股票的二级市场价格。也就是说，激励对象获授限制性股票的价格与二级市场价格有一定的差异，激励对象可以出资购买限制性股票，也可以无偿获授限制性股票。正因为如此，《试行办法》才规定，对已经授予的限制性股票，在设定的解锁期内未能解锁，上市公司应收回或以激励对象购买时的价格回购已授予的限制性股票。

　　问：《试行办法》规定，上市公司首次实施股权激励计划授予的股权数量原则上应控制在股本总额的1％以内，这个上限能否突破？

　　答：通常情况下，这个上限是不能突破的，但是国资部门在审核时也会考虑两个因素，一是上市公司的股本总额，另一个是激励人员范围的大小。如果上市公司股本较小，而纳入激励计划的人员相对较多的情况下，首次授予的股权总量是否能够突破1％的上限，需要根据实际情况从严掌握。

　　问：国有上市公司实施股权激励之后，为了达到解锁或行权的目的，激励对象客观上存在操纵上市公司利润的动机，对此国资部门有没有预防措施？

　　答：在正常经营业绩达不到解锁或行权条件的情况下，激励对象操纵利润的可能性是存在的。这一方面需要加强证券监管部门的监管处罚力度，另一方面国资部门也需要履行好大股东的职责，对经营者行为进行规范，最大限度降低这种可能。对国有资产监督管理机构或部门、监事会或审计部门对上市公司业绩或年度财务会计报告提出重大异议的，国有控股股东应依法履行股东职责，要求上市公司中止实施股权激励计划。

　　问：为提高股权激励的幅度，国有上市公司控股股东，可能存在转让上市公司股权，或者稀释国有股东持股比例的动机，以避免界定为国有控股上市公司。对此，国资委有何考虑？

　　答：这个问题是在国有出资人不到位的情况下，可能有的经营者会有这样的动机。但我们实施股权激励的前提是公司董事会健全，法人治理结构完善，也就是说出资人是到位的。因此即使国有控股上市公司可以稀释股权，那也是控股股东的战略性调整行为，不应该是经营者为了避开控股股东审批的投机行为。只要各级国资委履行好自己的职责，相信这不应该成为一个问题。

　　提取激励基金不能急功近利

　　问：从目前国有上市公司已经推出的股权激励计划看，为了给激励对象提供行权资金，少数上市公司制订了激励基金计提方案，对此国资委有何看法？

　　答：上市公司通过计提激励基金回购上市公司标的股票用于股权激励，是政策允许的，但回购的资金来源应符合《公司法》的要求。国有上市公司是否通过计提激励基金的方式回购标的股票，国资委对此没有统一的规定，需要根据不同的上市公司区别对待。总的原则是风险和收益要一致，激励和约束要对等。激励对象不能急功近利，不能讨巧，激励计划要实现共赢，否则对谁都没有好处。

　　问：能否具体谈一下国有上市公司股权激励计划的操作程序？

　　答：我们的办法主要是用于指导上市公司国有控股股东依法履行职责，按要求申报上市公司股权激励计划，并按履行国有资产出资人职责的机构或部门意见，审议表决上市公司股权激励计划。因此，在程序上，试行办法要求上市公司国有控股股东在股东大会审议批准股权激励计划之前，应将上市公司拟实施的股权激励计划报履行国有资产出资人职责的机构或部门审核，最终提请股东大会审议。