小天鹅与斯威特，一个国企，一个私企。历时3年，通过股权博弈，演化出两类典型的企业行走模式。小天鹅，从国企转为民企再返回国企；斯威特，用让人眼花缭乱的资本运作手法，在中国资本市场声名赫赫

　　近日，斯威特系掌门人严晓群号称在安徽杨庄16亿资产的铁矿股权是否真实，验明正身后，将直接决定其命运。无锡国资委对本报记者表示，下一步，小天鹅将把斯威特现有的49%股份或依法返还，彻底从小天鹅驱逐出去

　　本报记者 徐奎松 徐晓春

　　两个多亿的公司资产只有几张办公桌？

　　江苏无锡小天鹅集团公司(以下简称无锡小天鹅)由于股权的变动，走了一趟从国企转为民企再返回国企的改革路径。由于被南京斯威特集团公司(以下简称斯威特)控股，3年来，又演绎出一幕幕似曾相识的资本圈钱故事，太多的谜团至今仍没破解，尤其是从2006年3月开始到同年的10月初，无锡小天鹅究竟都发生了些什么事情，更是广为社会各界关注。

　　11月12日，本报记者奔赴江苏，往返于无锡、南京之间，试图解开上述之谜。

　　无锡小天鹅是国有企业，迄今固定资产40多个亿，评估后的无形资产价值67个亿，其下属分公司几十家，职工10000多人。无锡小天鹅一位前副总裁在接受记者采访时说，无锡小天鹅的问题最早从2000年的后期开始显露出来，以深交所的公告为界线，2001年，G小天鹅出现亏损，主营业务利润比2000年下降了27%，净资产收益率从上年的9.56%下降到1.34%。无锡小天鹅开始面临巨额亏损，同年11月份就从原先的绩优股变成ST股票。

　　这里就存在一个问题，从2001年深交所公告披露到11月份，时间还不到一年就变成ST股了。按照中国证监会的规定，一只绩优股必须是连续两年亏损后，才能变成ST股票。

　　上述人士披露，这里面存在的问题是，当年斯威特为了低价尽快完成收购，通过财会调账的方式变成亏损，也就是把绩优股变成了ST。这件事情到现在为止虽然社会上一概不知，但当时的深交所就谴责过无锡小天鹅的董事们胡作非为。

　　该人士认为，必须纠正目前新闻媒体的一些错误说法，斯威特公开说已经先后给无锡小天鹅注入了资金，这是子虚乌有的。可以负责任地讲，斯威特从来就没有给无锡小天鹅注入一分钱。所谓的注入资金，是购买无锡小天鹅的股权费用，并且就连前两期都没有足额交付。

　　这位前副总裁介绍，无锡小天鹅原来的股份构成是，73%的股权为公众股，包括个人、外资和基金；27%的股权归无锡小天鹅股份有限公司所有，也就是国有股。斯威特的收购范围是在27%中控股65%，无锡国资委控股35%，斯威特就变成大股东。斯威特当初承诺到2008年将小天鹅股份实现盈利500亿元，要实现这个目标，还必须增资2个亿。所以，斯威特就注册了2个亿资产的南京小天鹅电子有限公司，将65%的控股权涨到82.22%，无锡国资委的35%减少到17.78%。

　　南京小天鹅的成立，标志着斯威特向无锡小天鹅购买股权的资金全部到位，所以，斯威特的股权自然而然地涨到了82.22%，无锡国资委降到了17.78%。但是，为什么各大媒体还说没有完成增资呢？这里的重要问题是，斯威特通过评估公司确认了2个亿的资产合法化以后，2个亿的资产只是反映在无锡小天鹅的账面上，实际没投入一分钱。

　　这位前副总裁透露，严晓群注册这个公司，主要目的是为了续购无锡小天鹅股权后期资金的筹措，由于与无锡国资委签订的合同有时间约定，在南京就注册了南京小天鹅，其固定资产号称2个多亿。所以，南京小天鹅是否是严晓群拉出来的一个幌子招牌，不得而知。

　　更让人难以置信的是，2005年该公司成立时，严晓群邀请了各路知名人士，这位前副总裁也被邀请并上台讲话，上台讲了没有几句话，就愤然离席，乘车返回无锡。原因是号称2个多亿固定资产的南京小天鹅，仅有的资产就是几张办公桌。

　　在他看来，用南京小天鹅这么一个空壳套无锡小天鹅的国有资产，严晓群难逃空手套白狼之嫌。也是从那个时候起，严晓群对无锡小天鹅的前6位高管有了成见，2006年3月4日就演出了集体退休一幕。

　　6位高管被强行退休

　　对于无锡小天鹅前6位董事突然被辞退一事，自媒体披露后，社会议论纷纷，但当时究竟发生了什么事？有谁主张6人退休的？一直还是个谜。

　　11月13日，记者专访了原6位董事的其中一位李坤(化名)。他说，当时的情况，是2006年3月4日，6位原高管突然接到通知，让到公司开会。会议很简单地宣布，无锡小天鹅董事会已经改组，组成了新的领导班子。因为中信已经控股无锡小天鹅30%的股份，变成大股东，中信副总裁普坚接任无锡小天鹅董事长职务，开始准备掌控无锡小天鹅大权。同时，又宣布6位高管必须立即集体退休。

　　李坤介绍，当时的感受是一下子都蒙了，因为事情来得太突然。按照传统国有企业的劳动人事制度看，法定年龄的确到期，但是，斯威特与中信却根本没有按照制度办事。按照《公司法》，要辞退公司董事，必须经过股东大会表决通过后，由董事会宣布才可正式生效，还必须在15天之内提前通知当事人。而勒令其退休，这6位董事的人事档案都在无锡市劳动人事局，他们的退休应该由劳动人事部门裁决。但是，中信与斯威特根本没有经过这些程序。

　　当时，斯威特与中信还提出要给6位董事一定比例的股权，但是小天鹅前高管朱德坤摆出了无功不受禄的姿态，没要。李坤反问，这是不是一种侵权？如果是侵权又是一种什么性质的侵权行为？有待今后进一步研究后，得出定论。

　　李坤披露，后来才摸清根源。让6位高管退休，正是普坚提出来的。普坚为什么要突然提出这个决定？根子还在斯威特身上。

　　自从斯威特进入无锡小天鹅以后，严晓群原先那种天马行空的做法在无锡小天鹅遭到了阻力，很多的事情严晓群并不是按照一定的规矩办事，这对经过若干年形成了国有企业的制度文化的小天鹅人来说，一时接受不了，指挥不动就开始促成了矛盾。斯威特把中信拉进来，并推向大股东位置，一是因为斯威特这个时候家里的资金链已经续接不上了，是无奈之举。二是斯威特与中信下了一石两鸟的棋，对社会声称6人是因到了退休年龄而退休，实际是为今后能实施斯威特的一切计划，把6位“绊脚石”先清理掉。

　　斯威特挪用小天鹅三笔资金谜团

　　有关斯威特在3年的时间里，究竟挪用了无锡小天鹅多少资金？是个最大的谜团，甚至连斯威特挪用无锡小天鹅已披露出来的三笔资金究竟多少？哪儿去了？都不得而知。

　　据那位前副总裁披露，第一笔是大家都已经知道了的9600万元，是斯威特从无锡小天鹅的子公司拿走的，到哪儿去了？即使董事会的成员也不清楚，只有李石生一个人在操作，财务总监也由李石生一人控制。李石生不仅是小天鹅股份董事长，也是小天鹅集团的副董事长，更是严晓群的姐夫。而最倒霉的是现任无锡小天鹅总经理柴新建，像这类大笔资金的来龙去脉压根就不知道是说不过去的，因为董事会把职权都交给了总经理，按《公司法》考量，其总经理的监管职能就是不到位。

　　从11月13日到11月25日，本报记者几次拨通柴新建的手机，对方几次都是欲吐又咽，最终表示，到年底小天鹅不会接受媒体的专访了，将来会找个恰当时间统一对外公布。

　　斯威特挪用的第二笔资金，是无锡小天鹅最早在无锡投资注册了无锡尚德太阳能有限公司(以下简称尚德公司)的资金。尚德公司2005年在美国纳斯达克上市，同时也盈利1000万元，作为对母公司的回报，尚德公司给了小天鹅一个亿的资金，再加上其他资金，实际是一个多亿的资金。但是，现在却没有了。哪儿去了？不知道。

　　斯威特挪用的第三笔资金，是斯威特通过多种形式以无锡小天鹅的名义把钱卷走了，像担保又是另一种方式。斯威特自入主无锡小天鹅后，先后为若干企业做银行贷款担保，现在媒体所披露出一亿元的量，实际3个亿都有。更让无锡小天鹅被动的是，斯威特究竟挪走了多少钱，没人说清楚。

　　这位副总裁披露，值得注意的是，小天鹅股份上市分A股和B股，A股是公众股，B股是法人股。B股的财会审计从1994年到2003年，一直是美国普华会计师事务所审计，A股是由无锡会计师事务所审计。斯威特掌权后，A股和B股合而为一，并且换成另一家会计师事务所统一审计。记者在调查中发现，就是这家会计师事务所为南京小天鹅作出了2个亿资产的证明。

　　股权封结让中信解套？

　　这位前副总裁接着透露，斯威特就把中信拖了进来，以2006年3月4日为准，中信在斯威特82.22%的股权里控30%大股，西安通邮控股24.38%，南京小天鹅控股27.83%。由于斯威特此时的股权账号被司法封结，中信购买股权不能过户。2006年9月25日，无锡市仲裁委员会发布仲裁，把斯威特持有的股权从82.22%减至49.2%，而无锡市国资委17.78%的股权变成50.8%，国资委重新掌握了小天鹅的控制权。

　　中信后来发表声明，否定是无锡小天鹅的大股东。中信提出否定的声明，不是半路改变了控股的初衷，而是斯威特此时的股权账户已经被法院贴了封条，过不了户。再一个是中信只签了一个意向协议，不具有法律效应。而最重要的一个环节是，中信在当初被斯威特说服成大股东的前期，始终蒙在鼓里，认为中信以30%的控股权就能掌控无锡小天鹅的大权，真是天上掉馅饼。到后来才弄明白，虽然南京小天鹅控股27%，西安通邮控股24%，看似两家企业都没有30%股权大，但实际上，南京小天鹅和西安通邮都归斯威特控制，实际就是严晓群一个人控制。这么一来，实际的控制权还是严晓群，一方面借助中信大股东的地位将6位高管轰下台去；另一方面借助中信解决了斯威特资金短缺的燃眉之急。如果中信以大股东的身份完成上述两项任务后，同为严晓群控制的另外两家股东会不会联合起来，成了中信的心病。所以，当中信明白了这里面的玄机后，暗暗惊呼上当。应当说，中信得意于股权碍于封结这一关，逃过一劫。所以，否定大股东乃至退出都很正常，没有法律顾虑。

　　下一步小天鹅或依法驱逐斯威特

　　无锡小天鹅真正的大权指挥者是无锡市政府，确切地说，2004年以前主要由市政府秘书长蒋国荣负责管理，市国资委成立之后才将职能转化过来。从整个事态的演变过程讲，是无锡市政府与国资委把小天鹅从国有企业变成民营企业又返回国企，这其中的得与失，都让他们一肩挑了。

　　作为企业之间的协调者、体制的支配者，无锡市国资委当务之急是放眼未来，也就是如何处理小天鹅与斯威特今后的关系。11月16日，本报记者专访了国资委某主要官员。这位官员首先表示，有关无锡国资委通过仲裁委员会缩小斯威特控股权一事，是经得住法律衡量的，因为我们双方有协议，条文明明白白。

　　他告诉记者，目前斯威特在小天鹅还有49%的股份，小天鹅会按照规定让斯威特行使其职能。但是，对于斯威特3年来非法挪用小天鹅系的所有资金，小天鹅正在逐步调查。这一行动实际从今年3月份已经开始启动，斯威特也已经开始准备司法材料。从2006年3月到9月底，小天鹅没有董事长，掌握大权的李石生与财务总监究竟干了些什么，小天鹅要一一查个明白。无锡国资委的态度非常明确，等到证据全部掌握以后，下一步，小天鹅将把斯威特现有的49%股份或依法返还，彻底从小天鹅驱逐出去。

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