作者：何军

　　备受争议的伊利股份股权激励方案在监管部门要求下作出五项重大修改，新方案不再涉及MBO，公司总裁潘刚等4名核心高管将通过第三方借款募集首期行权资金。

　　新方案规定，激励对象因对获授的股票期权行权及股改的追加支付安排而已经持有的股数超过呼和浩特投资有限责任公司应有的持股数量72874732股时，激励对象须对申请行权后超过的部分暂时放弃表决权，直至激励对象因对获授的股票期权行权及股改的追加支付安排而持有的股数总和下降到72874732股后，恢复该部分股份的表决权；否则，须等待激励对象因对获授的股票期权行权及股改的追加支付安排而持股数量加上拟申请行权后的股数总和低于72874732股时，才能申请行权。

　　这就意味着，无论在什么情况下，激励对象持有的伊利股份表决权数都不可能超过第一大股东呼和浩特投资有限责任公司，也就不会发生MBO的情形。

　　新方案的第二处重大修改是规定首期以后行权时，伊利股份上一年度主营业务收入与2005年相比的复合增长率不低于15%，而原方案只对首期行权规定业绩条件，对首期以后行权没有作任何业绩上的要求。

　　新方案的第三处重大修改是提高了业绩考核的质量。原方案规定，首期行权时，伊利股份上一年度的净利润增长率不低于17%且上一年度主营业务收入增长率不低于20%。而新方案则明确，必须以扣除非经常性损益后的净利润作为增长率的计算依据，这样就排除了利润操纵的可能。

　　为了保护激励对象在实际控制人发生变化时的利益，原方案规定，公司发生要约收购等情形时，激励对象首次行权数量最高可以达到获授股票期权总量的90％。而新方案规定，激励对象首期行权不得超过获授股票期权的25%，取消了加速行权的规定。

　　新方案的第五处修改是，明确除总裁和3名总裁助理外的其他激励对象为公司核心业务骨干及公司认为应该给予激励的其他人员，这些人员中没有公司董事、监事及高级管理人员。

　　为了顺利行权，伊利股份总裁潘刚及3名总裁助理分别从嘉铭投资取得《借款承诺书》，拟通过借款形式筹集首期行权资金，借款额分别为5000万元和各1600万元。以后形权资金，则计划将首期行权所得股票卖出，滚动行权。