作者：刘玉萍 蔡晓铭

　　平煤集团注入近27亿优质煤炭资产，每股收益从-1.150元提高到0.205元

　　进入11月份的内蒙古赤峰市，气温一直在下降，但这个北方城市今日或许可以感受到一些久违的“暖意”———停牌已有两个多月的*ST兴发(000780)今日披露重组方案。历经了禽流感事件、财务造假、高管集体辞职后，公司此刻将演绎又一个浴火重生的故事。

　　与*ST兴发同处内蒙古赤峰市的内蒙古平庄煤业(集团)有限责任公司扮演了拯救者的角色，该公司计划把自身符合上市条件的经营性资产全部置入*ST兴发，*ST兴发原有的资产及绝大部分负债被置出，*ST兴发的主营业务也会从原来肉牛、肉羊、肉鸡产品的生产加工转变为煤炭的采掘和销售。

　　通过一系列重组安排，*ST兴发将从严重的财务危机和经营风险中被解救出来。环绕着*ST兴发的20万养殖户、18亿元金融债权的债权人，以及*ST兴发的众多投资者将不会因财务造假事件受损，而平庄煤业也可获得一个资本平台，进而利用煤炭行业整合之机获得快速发展。

　　资源大户浮出水面

　　平煤集团作为*ST兴发的重组方，在此之前就已在坊间传得沸沸扬扬。平煤集团前身为1959年成立的平庄矿务局，在2000年成立为国有独资公司，目前平煤集团是赤峰市经济委员会下属的国有独资企业。

　　按照2006年中国煤炭工业协会对国内煤炭企业销售收入的排名，平煤集团排在全国第52位。从区位上来看，平煤集团地处内蒙东部地区，与辽宁、河北交界，距离北京420公里，沈阳500公里，锦州210公里，秦皇岛340公里，在煤炭的输出和运送上具有得天独厚的优势。

　　对比一些资源储备不足的煤炭企业，平煤集团有着资源储备丰富的优势，平煤集团本部矿区面积为210平方公里，其中煤田面积81平方公里，由平庄煤田和元宝山煤田组成，该矿区的煤炭探明储量为16.7亿吨，现有经济地质储量10.1亿吨，经济可采储量7.8亿吨，目前合计核定的生产能力1300万吨。

　　平煤集团白音华矿区位于内蒙锡盟白音华煤田一号露天矿区，矿区面积17.82平方公里，可采储量7.38亿吨，一期设计能力700万吨，服务年限为104年。二期设计能力1500万吨，服务年限48年。

　　截至2005年12月31日，平煤集团总资产52.75亿元，负债合计18.88亿元，净资产为33.86亿元。2005年平煤集团实现产品销售收入18.51亿元，实现净利润2134.15万元。

　　收购股权成实际控制人

　　在*ST兴发的整个重组方案中，第一步是平煤集团收购*ST兴发原有前三大股东股权，成为*ST兴发的第一大股东和实际控制人。

　　股权结构上，*ST兴发于今年4月8日完成股权分置改革后，前三大股东赤峰市银联投资有限责任公司、赤峰大兴经贸有限责任公司及赤峰万顺食品有限责任公司分别持有*ST兴发19.45%、8.93%和7.91%的股权，前三大股东合计持有*ST兴发22294.73万股受限流通股份，占总股本的36.29%。

　　通过协议转让的方式，平煤集团以每股2.47元的价格收购上述前三大股东所持*ST兴发股权，对于股改方案中*ST兴发原法人股股东承诺的事项，平煤集团将继续履行。

　　注入大部分优质资产

　　与股权收购同时进行的是，平煤集团将以其目前4个在产矿和老公营子矿在建工程资产以及平煤集团部分核心辅助部门经营性资产与*ST兴发全部资产连同部分银行负债和全部经营性负债进行置换。

　　平煤集团拟置入上市公司的资产包括其下属古山矿、风水沟矿、西露天矿、六家矿四个在产矿的经营性资产、老公营子矿在建工程资产以及平煤集团煤炭销售公司、设备租赁站、物资供应公司、核算中心等核心辅助部门的经营性资产。置入的资产既包括流动资产、固定资产，也包括无形资产。据统计，拟置入的4个在产矿的煤炭可采储量为3.56亿吨，核定生产能力635万吨。

　　根据五洲联合会计师事务所、中资资产评估有限公司、北京中天华资产评估有限公司对拟置入资产的评估结果，置入资产截至2006年6月30日经评估总额29.25亿元，其中流动资产6.35亿元，固定资产10.64亿元，无形资产(采矿权)12.25亿元。由于固定资产和无形资产按评估值的90%作价，拟置入资产总计作价26.97亿，该部分资产2006年1-6月份的业务收入为7.27亿元，净利润1.07亿元。

　　而置入资产中对未来上市公司利润增长最具有推动力的正是老公营子矿，老公营子矿目前处于建设期，按规划将于2007年10月移交生产。该矿可采储量1.12亿吨，核定产能120万吨，二期改造后达到180万吨。老公营子矿的煤种为长焰煤，发热量接近5000大卡，是蒙东辽西经济区最佳的动力煤产区。据平煤集团方面估计，这样的煤质在市场上可获得每吨260-300元的好价格，完全达产后老公营子矿的盈利能力可达到每年2-3亿元。

　　定向增发解决置换差额

　　在注入优质煤炭资产的同时，置出*ST兴发截至2006年6月30日经审计的追溯调整后全部账面资产以及除拟保留在上市公司的109080万元银行负债之外的银行负债和全部经营性负债。

　　根据大信会计师事务所有限公司和湖北民信资产评估有限公司对草原兴发拟置出资产审计、评估结果，截至2006年6月30日，拟置出资产审计总值23.66亿元，评估值为26.11亿元，置出银行负债和经营性负债评估值为13.28亿元，置出资产评估净额为12.83亿元。由此，置入资产和置出资产将形成资产置换差价14.14亿元，对该部分差价，*ST兴发拟通过向平煤集团新增股份的方式支付一部分。

　　按照重组方案，*ST兴发拟向平煤集团新增不超过4亿股股份，发行价格以*ST兴发于今年9月1日停牌前20个交易日均价确定为2.47元/股。*ST兴发新增股份支付后，还保留对平煤集团的置换差额4.26亿元，最终交易差额由上市公司在5　年内支付完毕。对*ST兴发新增的4亿股限制性可流通股份，平煤集团承诺在36个月内不进行流通和转让。

　　定向增发完成后，*ST兴发总股本将达到10.14亿股，其中平煤集团合计持股6.23亿股，占总股本的比例为61.42%。

　　乌鸡变凤凰

　　这无疑是一个实实在在的“乌鸡变凤凰”的案例，在上述重组工作完成后，*ST兴发的股本规模、资产规模将得到扩张，资产盈利能力也将得到显著的提高。

　　财务指标凸显了这样的转变：以*ST兴发追溯调整后的2005年数据和重组完成后2007年预测数比较，*ST兴发每股收益将从每股-1.150元提高为每股盈利0.205元，主营业务利润由原来的-6431.41万元增至47151.43万元。

　　另外，重组后的上市公司未来可能获得更多的煤炭资源。平煤集团现有的元宝山露天矿和白音华矿由于主辅分离尚未完成和采矿证尚未办理完毕等原因，目前还不符合上市条件，但平煤集团承诺，在元宝山露天矿、白音华矿达到上市条件且市场时机合适时，即以合理合法的方式装入上市公司，完成集团的整体上市。届时，重组后的上市公司的资源储备和资产盈利能力又将获得大幅度提升。

　　草原兴发兴衰录

　　1997年6日，草原兴发在深交所上市。

　　2006年2月公布的2005年年报显示，出现高达3.89亿元的巨亏。亏损原因归为受禽流感影响。

　　2006年5月22日发布公告称将有重大事项公布，股票停牌。

　　2006年6月8日，公司因涉嫌违规被中国证监会立案稽查。

　　2006年7月5日，连续停牌多日的草原兴发股票被深交所强制复牌。深交所提示该公司存在编造业绩、虚列巨额银行存款、虚构购买巨额草地使用权、第一大股东涉嫌抽逃配股资金等多种问题。

　　2006年7月12日，深交所决定对草原兴发给予公开谴责的处分；对相关当事人给予公开谴责的处分，并将处分记入上市公司诚信档案，向社会公布。

　　2006年7月18日，草原兴发公告对其2006年上半年度业绩预告进行修正，修正后预计将亏损1.5-2.0亿元。

　　2006年8月7日，草原兴发称，原定于今日披露的公司半年报预计将推迟到8月28日发布。

　　2006年8月28日，草原兴发决定再次推迟半年报披露时间，将延期至10月30日前披露，公司股票将自9月1日起停牌。

　　2006年9月18日，深交所对草原兴发16位高管公开谴责处分。

　　2006年9月19日，草原兴发发布对投资者的公开致歉公告。公告称公司为不能及时发布定期公告，导致股票停牌，向广大投资者致歉。

　　2006年9月26日，草原兴发全体董事提出辞职。

　　2006年10月31日，公司披露了2006年半年报以及经追溯调整后的近三年审计报告。公告中草原兴发首度承认此前被媒体曝光的公司虚增13.21亿元利润等财务造假事项属实。并且，公司上半年每股收益亏损0.33元，前三季度，亏损额达到2.42亿元，每股收益亏损增至0.39元。由于2004年、2005年连续两年亏损，公司股票于2006年11月1日开始被交易所实行退市风险警示的特别处理，股票简称变更为“*ST兴发”。

　　2006年11月13日，发布有关重组公告，平煤集团重组草原兴发。

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