作者：李德林

　　11月1日，S爱建（600643）的一纸公告，宣告历时两年的爱建证券重组终于尘埃落定。一直活跃在上海慈善界的民营企业家沃伟东控制的上海汇银投资有限公司（下称"汇银投资"）接盘爱建证券。这是在被民营企业家张扬操控之后，爱建证券迎来的第二位民企新主人。

　　10月31日是证监会给出的券商整顿大限，目前还有数十家券商在等待重组，而汇银投资入主爱建证券是大限之前惟一一家获批的民企重组券商方案。自2004年以德隆系为代表的民营企业大面积从证券公司套取资金案发之后，证监会一直严控民营企业进入证券公司，"从涌金系进入国金证券并顺利完成借壳上市和汇银投资入主爱建证券来看，目前监管层已经对民营企业的准入开了方便之门。"一名证监局的官员如是认为。

　　控股爱建证券根据证监会批准的重组方案，汇银投资将对爱建证券增资4.5亿元，占增资后总股本的40.91％，同时以1.5亿元受让宁波市金港信托投资有限责任公司（下称"金港信托"）所持23.08%股权（增资后该部分股权摊薄为13.63%）。重组完成后，爱建证券注册资本由原先的6.5亿元增至11亿元，汇银投资持股54.54％成为控股股东，S爱建及其控股子公司的持股比例则降至20.23%（见图）。

　　爱建证券的前身为S爱建旗下的爱建信托证券总部，2002年成立公司时注册资本为6.5亿元，大股东S爱建共计持有63.54%的股份。但在此后的两年中，先是富豪张扬从爱建证券挪用12亿元委托理财资金到香港炒股，再是原董事长刘顺新非法吸收公众存款案爆发，随后监管层又对券商开始了长达两年的整顿，被列为高危券商的爱建证券也一直行走在死亡的边缘。

　　但这么一个高危券商的壳资源却吸引了众多买家，瑞银、大摩和查氏集团，均对爱建证券表示过重组愿望。但最终都遗憾而去，现年35岁的年轻人沃伟东却成了爱建证券的主人。

　　债务化解悬疑但真正的重组才刚刚开始。

　　爱建证券的窟窿到底有多大？此前一直没有一个准确的数据，但从张扬手中溜走的资金达12亿元，被挪用的客户保证金有3亿元，加上其他的违规融资，估计爱建证券的债务大约在20亿元左右。

　　2006年6月11日，S爱建的全资子公司上海怡荣发展有限公司和上海爱建进出口有限公司共同出资100万元，设立债务处理平台上海经怡实业发展有限公司（下称"经怡实业"），再由爱建证券、经怡实业与债权人签署《债务转让协议》，将爱建证券17.9亿元的债务剥离到经怡实业。

　　由于经怡实业毫无还债能力，债权人同意将17.9亿元的债务转股，经怡实业的注册资本也由100万元增至179450万元。爱建信托则将其持有的爱建证券21250万元股权（占增资前总股本的32.69％，占增资总股本的19.32%），以1元的象征性价格全部转让给经怡实业。但证监会特别指出，经怡实业目前尚不具备《证券法》规定的主要股东资格条件（具有持续盈利能力，信誉良好，最近3年无重大违法违规记录，净资产不低于两亿元），该公司应当在两年内完全达到上述条件，否则应转让其所持股权。

　　但目前还控制着经怡实业的S爱建似乎希望加大对爱建证券的影响力。8月4日，S爱建与中泰信托签署了《股权预转让协议》。根据协议，S爱建将在2007年12月31日前受让中泰信托所持爱建证券6500万元的股权（占增资后注册资本的5.91%）。 如果这部分股权转让完成，S爱建及其控股子公司将持有重组后爱建证券26.14%的股权。但目前这部分股权还没有最后敲定。

　　从目前的构架看，爱建证券依然存很多变数。证监会给予的宽限期期满之后，经怡实业所持爱建证券股权到底会落入谁手，会不会发生股权纠纷，这些都是未知数。而且爱建证券的债务中还有将近两亿元不愿意转股，这部分债权人没有放弃追偿的意愿，在汇银投资进入爱建证券之后，债权人追索的动作甚至更大，给沃伟东来了个"下马威"。

　　慈善经营高手据公开资料，2003年时汇银投资大股东沃伟东的个人身价为两亿元，但他在上海滩的慈善事业中颇有名望，1999年以来捐款达六七百万元，甚至还被渲染成中国第一个通过资本运作手段将慈善资金增值率提高到人民币同期利率10倍以上的人。

　　汇银投资的股东是沃伟东等3个自然人，与上海复星一样是大学毕业生的创业。1997年，3人出资1.23亿元成立汇银投资，主营投资及经济信息咨询、服务、投资顾问、商品销售等，大股东沃伟东任总裁。随后，在汇银投资等公司的基础之上成立了汇银集团，据汇银集团的自我介绍，其目前已经拥有超过12家控股、参股企业，主要业务涉及生物医药、医疗健康信息服务、现代农业和文化旅游等领域，投资的项目主要包括复旦网络、周庄股份、孙桥农业、苏州园林等。

　　沃伟东从上世纪九十年代初开始从事公益活动，在捐助善款的同时，较早地探索出公益基金保值增值的管理方法。2000年10月30日，汇银投资与上海市慈善基金会签订基金保值、增值委托管理协议，设立了"汇银慈善助学基金"。这个规模仅50万元的基金，却奠定了沃伟东在上海慈善界的江湖地位。在沃伟东的打理下，该基金的增值率达到银行利息的10倍，受助学生人数扩大了10倍，沃伟东也在此后获得上海市十大杰出青年、上海市慈善之星等荣誉称号。

　　在慈善基金中小试牛刀并获得了很好的口碑，沃伟东一下子成为有钱人追逐的对象。知情人士介绍："活跃在慈善界的人都是有钱人，很多人根本就不知道怎么打理自己的钱，沃伟东管理的慈善基金为其理财赢得了口碑，现在很多人都找他当投资顾问。"到目前为止，汇银集团到底有多大的家底还是一个谜。如果单从沃伟东2003年的个人财富来看，汇银集团的实力似乎并不雄厚。"控股爱建证券需要6亿元，加上其他投资，汇银集团近年来必须有近10亿元的利润才支撑得住。"知情人士表示，汇银投资和汇银集团所涉及的生物医药、健康信息以及文化旅游等项目并不是爆炸式增长的行业，不可能在两三年内赚取如此超额利润。

　　那么其进入爱建证券的资金来自何处？知情人士怀疑，汇银集团要么大量举债，要么就是沃伟东凭借慈善经营的口碑，融到理财之类的巨额资金。

　　民企再入券商沃伟东到底看上了爱建证券什么？爱建证券目前是高危券商，诸多业务受到限制，"爱建证券基本没有什么突出的盈利模式。"爱建证券内部人士表示，现在爱建证券的口碑不是很好，委托理财业务在重组成功后很长一段时间内都难有起色，而这两年的债务问题使得投行业务人才流失，目前又没有招揽人才的能力，自营业务一直在清理整顿，经纪业务也只处于维持状态。

　　让人疑惑的是，经怡实业没有任何盈利模式，爱建证券的债权人为什么会选择成为经怡实业的大股东呢？"陷入爱建证券的大债权人同时也陷入汉唐等证券公司，他们不可能陷入一家就成为一家的股东，更何况陷到爱建证券的资金早已被挪到香港，跟银河、湘财等券商自己炒股亏损有着本质的区别，后者还有可能等待行情赚回来，爱建证券的资金却是一去不返的。"爱建证券内部人士介绍，证监会并不鼓励爱建证券债转股，因为这对于重组没有实际意义。

　　"沃伟东看上爱建证券有几个目的：一是将以前的私募完全合法化，纳入爱建证券这个平台上来；二是汇银投资作为一个资本运作公司，经常会投资网络和旅游产业，通过爱建证券可以将之前的买方业务逐渐转变成个人股权投资、产业基金等卖方业务，更有效地整合汇银集团目前的私募以及产业投资。"爱建证券内部人士认为，目前经怡实业的债务处理实际上暗藏玄机，同意债转股的股东们都是爱建证券的老客户，都是有钱人，沃伟东紧紧地将这些老客户捆绑在爱建证券这艘船上，将来的卖方业务市场通道非常宽广。

　　但前述证监局的官员认为，现在鼓励证券公司的有效重组，但是重组者面临的不仅仅是眼前的重组成本，还有长远的经营成本。现在管理层已经通过各种渠道对券商进行监管，券商再出现之前的挪用客户保证金、违规委托理财、挪用国债回购资金以及大规模做庄的违规基本不可能了。达不到一定的规模，一些新业务也将受到限制，如何在严厉监管之下找到合法的盈利模式，让重组的成本回本这是新进入者必须考虑的问题。

　　刘顺新案始末1998年到2003年的5年间，香港上市公司国中控股(202.HK)董事局主席张扬通过原爱建股份副总经理、爱建证券董事长刘顺新，从爱建信托公司证券总部及爱建证券借款，累计人民币19亿元，所有上述借款年率在10%到12%不等。

　　据后来媒体引述张扬的说法，其所借资金并非爱建证券自有资金，而是刘顺新等人在社会上向一些单位、个人吸收存款而来。

　　2004年3月13日，刘顺新因涉嫌经济犯罪，被司法机关依法审查。上海市司法会计中心于2004年5月21日完成的查证结论显示，自2001年至2004年3月1日，刘顺新等3人以爱建信托证券总部、爱建证券的名义，以4%～10.5%的年回报率先后"非法吸收、变相吸收"了27家单位及4名个人累计高达37.77亿元的资金。其中已归还16.26亿元，尚有21.507亿元未归还。

　　2005年4月25日，上海市第二中级人民法院以非法吸收公众存款罪，判处刘顺新有期徒刑5年，并处罚金20万元。该判决于2005年6月20日经上海市高级人民法院裁定生效。

2006年8月25日，S爱建公告称，张扬所欠爱建证券12亿元已得到妥善解决。