【作者：张彤】

　　一次精心策划的资本运作，在中信证券股票全流通前后施行，数次股权倒手，难掩赤裸裸利润转移

　　一个"错误"的决定，使得两面针（600249）痛失约5亿元的投资收益，而几家个人控股的企业却因此一夜暴富，然而伴随着这个错误决定同时出现的，是一系列令人眼花缭乱的资本运作。到底是决策上的失误，还是一个精心策划的资本圈套，事情似乎并不是表面上看起来的那样简单。

　　5亿元收益白送他人

　　1999年8月，两面针作为发起人参股中信证券（600030），共持有中信证券9500万股，投资成本1.52亿元，折合每股1.60元。参股中信证券，使两面针受益匪浅，从2000年开始，参股中信证券获得的投资收益，就成为两面针利润构成中最主要部分之一。

　　然而，2004年8月27日，就在"全流通"的传闻充斥着整个市场的时候，两面针却突然发布公告称，公司拟出售持有的部分中信证券股权共计4000万股。据两面针称，卖出中信证券是因为中国证券市场持续低迷，各大券商业绩不佳，中信证券的业绩下滑给公司的投资收益带来了较大的不确定性，为优化公司对外投资结构，集中精力发展主业等原因，因此，公司决定出售持有的中信证券4000万股。

　　这个理由看似无可厚非，然而令人奇怪的是，同样是在2004年，两面针又出资过亿元，买入了大量的证券投资基金。如果两面针真的认为证券市场低迷并存在风险，为何还要出资过亿元买入证券投资基金呢？很显然，公司的说法和做法之间存在明显的矛盾。

　　而极其复杂的出售过程，更让人感到此次交易并不简单。

　　2004年8月27日，两面针公告称，公司董事会审议通过了拟出售4000万股中信证券股权的议案。2004年9月27日，两面针的临时股东大会审议通过了上述议案。2004年11月11日，两面针公告称，公司于2004年11月9日与上海诗玛尔实业发展有限责任公司（下称"上海诗玛尔"）签署了关于出售中信证券4000万股股权的转让协议。此次股权出售价格以经审计的中信证券截止2004年6月30日的净资产值为参考，经交易双方协商后，转让价格确定为2.20元/股，转让价款总额为8800万元。

　　一个不容忽视的细节是，两面针2004年12月4日的公告显示，上海诗玛尔的成立时间为2004年8月27日，即两面针公告拟出售中信证券股权的当天，如此的巧合不禁让人怀疑上海诗玛尔是否就是为了收购中信证券股权而专门设立的公司。

　　而注册资本仅有1000万元的上海诗玛尔，又拿什么支付购买中信证券的价款呢？资料显示，虽然收购发生在2004年，但直到2005年年报时，上海诗玛尔才将所有的受让款付清。很显然，两面针将中信证券股权转让给支付能力较差的上海诗玛尔，是一件很冒险的事情。

　　上海诗玛尔成立之初，股东共有3家，其中，两面针出资450万元持股45%，诗玛尔家居出资300万元持股30%，湖北侨丰商贸投资有限公司（下称"侨丰商贸"）出资250万元，持股25%。而就在两面针与上海诗玛尔签署出售中信证券股权后的第二天，即2004年11月10日，两面针就将其持有的上海诗玛尔股权中的21%转让给侨丰商贸，转让价格为210万元，侨丰商贸也因此以46%的持股成为上海诗玛尔的第一大股东。

　　2005年8月，中信证券完成股改，在向非流通股股东支付对价后，上海诗玛尔持有的4000万股中信证券下降至3731万股，再扣除为中信证券实施股权激励计划提供的57.7万股后，上海诗玛尔还持有中信证券3673.3万股。这部分股份在2006年8月15日就可以上市流通，若按2006年8月15日可以流通时的收盘价格12.80元计算，该部分股权价值4.70亿元，若两面针当初不转让这部分股权，公司获益将达到4.06亿元。

　　如今，中信证券的二级市场股价更是早已在15元以上，即使按每股15元计算，若此时两面针出售该部分股权获益将超过4.87亿元（3673.3万股×15元-成本6400万元)，而公司却在收获的前夜将巨额的收益拱手让与他人了。

　　侨丰商贸无疑是此次交易的最大受益者，凭借持有上海诗玛尔46%的股权，其460万元的投资短短一年多的时间就增值到了2.53亿元，诗玛尔家居也凭借持有上海诗玛尔30%的股权，其300万元的出资增值至1.65亿元。

　　资料显示，侨丰商贸法定代表人为贺舜涛，而贺舜涛旗下的侨丰集团近些年与两面针关系密切。据侨丰集团网站资料显示，侨丰集团旗下企业与两面针合作的项目涉及钢铁物流及合作建设两面针工业园项目等。

　　稳赚的利润再次转给私企

　　或许两面针的管理层会以决策上的失误来搪塞上述卖掉中信证券股权以及卖掉上海诗玛尔股权的行为，但此后的又一次股权交易，却彻底地证明了无论是出售中信证券股权，还是卖掉上海诗玛尔股权都绝非只是普通的决策失误，而是一次精心策划的资本运作。

　　两面针2005年年报显示，2005年11月23日，两面针向深圳市盈丰创新科技有限公司（下称"深圳盈丰"）转让其持有的上海诗玛尔剩余的24%股权，该资产的账面价值为240万元，实际出售金额240万元。而此时，中信证券早已完成了股改，上海诗玛尔持有的中信证券上市流通指日可待，中信证券股权已经大幅度增值，上海诗玛尔的股权无疑也因此大幅度的增值，但两面针却仅以该资产的账面值240万元将其出售给深圳盈丰，不能不让人怀疑这是一次赤裸裸的利润转移。

　　按目前中信证券的股价计算，仅仅半年多的时间，深圳盈丰持有的上海诗玛尔股权已经从240万元增值到1.32亿元。据调查，深圳盈丰成立于2004年8月20日，与两面针出售中信股权公告几乎同时，是一家以销售二手笔记本电脑及其配件为主业的公司，注册资本300万元，由自然人罗声亮和罗小行分别持股90%、10%，其中罗声亮与同处柳州的桂河房地产公司法人同名，两面针为何将巨额的利润转移给深圳盈丰，或许其中缘由只有公司的管理层清楚。

　　一系列的资本运作之后，本应属于两面针的5亿余元收益巧妙地转移到了侨丰商贸、诗玛尔家居及深圳盈丰的手中，而另一涉嫌国有资产流失的交易同样发生在两面针身上，这次与其股东有关。

　　2004年3月，两面针原大股东汇馨实业（深圳）有限公司将其所持有的865.2万股法人股转让给汕头市方大印刷有限公司（下称"方大印刷"），转让价格为每股3.70元，而此时两面针的每股净资产接近7元，之后方大印刷的实际控制人方振淳顺利进入两面针董事会。

　　2005年8月31日，两面针原第二大股东广西柳州钢铁（集团）有限公司分别与两家私人控股企业汕头市广大投资有限公司（下称"广大投资"）、柳州市联阳彩印包装厂签订了股份转让协议，以每股4.80元将持有的两面针1575.05万股股权转让给了上述两家企业，而此时两面针的每股净资产约为6.89元。

　　资料显示，广大投资的实际控制人为两面针的董事方振淳。而柳州钢铁集团作为一家国有独资企业，将两面针股权低价卖给个人企业，涉嫌国有资产流失。

　　6000万元资金预付给管理层控制的公司

　　近年来，两面针的预付账款不断增加。2003年年初时为6235.98万元，2003年年末，由于预付给柳州达美实业有限责任公司（下称"达美实业"）的采购货物款增加3472.47万元，公司的预付账款增加至1.11亿元，而截至2006年6月30日，两面针的预付账款已达1.54亿元。

　　2006年半年报显示，两面针预付账款的增加，同样是由于预付美达采购货物款所致。2006年上半年两面针为达美实业提供资金3338.25万元，截至2006年6月30日，柳州达美共占用两面针资金6335.23万元，占用形式主要为预付账款。实际上2004年和2005年，虽然年终时达美实业占用两面针的资金额没有明显变化，但公司2004和2005年年报显示，两面针2004年向达美实业提供资金5.57亿元，2005年两面针向达美实业提供资金4.53亿元，由于年末时大部分已归还，才没有在公司报告中体现。

　　而两面针近些年的年报显示，2003年两面针向达美实业采购货物的金额为52.43万元；2004年向达美实业采购货物94.87万元；2005年向达美实业采购货物166.7万元；2006年1-6月向达美实业采购货物金额为3.54万元，3年半的时间内两面针累计向达美实业采购货物的金额仅有317.54万元，而两面针居然向其支付了6335.23万元的预付账款，这种情况十分令人不解。

　　两面针的资金不仅以预付账款的形式流向达美实业，2004年和2005年两面针还分别为达美实业代垫工资及奖金等651.04万元和76.98万元。为何两面针向达美实业采购的货物极少，却将6335.23万元的资金预付给达美实业，同时连达美实业的工资及奖金也要两面针来垫付呢？资料显示，达美实业的股东正是两面针的管理层。

　　主业萎缩，募集资金去向存疑

　　在两面针的资产以各种形式流失的同时，公司的主导产品牙膏、牙刷等的收入正在大幅下滑，2005年和2003年时的数据相比，两面针除卫生巾业务收入略有增长外，其余产品收入下滑严重，其中牙膏产品收入下滑49.6%，牙刷产品下滑93.1%，香皂产品下滑54.1%，洗衣粉等产品下滑76.0%。

　　2004年，两面针通过IPO募集资金净额6.41亿元，该部分资金于2004年1月8日到账，截至2006年6月30日，公司累计投入募集资金4.27亿元，投入项目均与公司上述主业相关。那么，为何在投入了数亿元的资金后，公司主导产品的主营业务收入反而大幅下降了呢？资料显示，两面针在募集资金使用上，存在一定的疑点。

　　两面针的募集资金共投入到10个项目，截至2006年6月30日，项目1、2、3、7累计投入资金1.88亿元，据公司招股说明书显示，这4个项目的固定资产投入分别为2400万元、约2990万元、4795万元和2631万元，按目前的进度计算，这4个项目的固定资产投入至少应在1.18亿元左右，而资料显示，2004年两面针新增加固定资产5112.65万元，2005年新增加固定资产1928.15万元，2006年上半年新增加固定资产2022.16万元，以上累计新增固定资产9062.96万元，与上述的1.18亿元有着约2700余万元的差距。

　　两面针2004年年报显示，在公司2004年新增的固定资产中，至少有454.76万元与募集资金项目无关，此外虽然在招股书里面没有明确说明项目8和项目9的具体固定资产投资金额，但分析，两项目的固定资产投资至少应在50%以上，综合上述因素分析，公司目前的固定资产至少有5000万元的缺口。

　　此外，两面针2005年年报显示，截至2005年12月31日，公司对生产全塑复合管牙膏项目（项目5）的累计投入为2631.53万元，但公司2005年年报在建工程一栏却显示，该项目的投资高达8824.9万元，且资金来源全部为募集资金，投入资金又是一个巨大的差距，产生原因蹊跷。