【作者：陈洁】

　　昨日，持续了3年还没有结果的徐工并购案终于有了新的进展。徐州工程机械科技股份有限公司（000425，以下简称徐工科技）发表公告称，凯雷和徐工科技签订了新的协议，凯雷对徐工科技的控股比例由85%降到50%。对于新协议，各方猜测此次获得通过的可能性大大增加，但是新的协议究竟能否获得通过还是个未知数。

　　50％或为凯雷上限

　　2003年4月，徐工科技提出国有控股51％，民营或者外资参股49％的改制方案。最终，引进外资成为徐工科技改制的目标。2004年10月15日，第二轮竞标结束，凯雷亚洲获得第一名,成为徐工科技引进战略投资者优先谈判对象。去年10月，凯雷集团欲以3.75亿美元的价格收购徐工科技85％股份。2006年10月18日徐工科技发布的公告显示，两者新签订的协议将凯雷持股从85％降至50％。

　　“这是不得不妥协的。”一位知悉内情但不愿透露姓名的研究员在接受本报记者采访时表示。“原方案中85％的控股，不但与政府的政策有悖，同时，国内也对装备制造业的龙头徐工科技被外资绝对控股有非常大的反对。但凯雷的游说力量和徐工科技本身非常渴望凯雷的入主，使这个并购没有‘黄’，而是走向妥协。凯雷将85％的股权降低到50％，这是凯雷在不控股的情况下能获得的最大的股份。”

　　凯雷“只让一步”

　　“国内对凯雷并购徐工案有两个争论，一个是外资究竟能不能绝对控股相当重要的装备制造业的龙头企业，还有一个是凯雷并购徐工科技的价格过低，是国有资产的贱卖。”该研究员对本报称，“凯雷将85％的股权降低到50％，这是一个妥协。但我们还应该注意到，凯雷对徐工科技100％股权的标价是36亿元，这个标价在新方案中并没有改变。也就是说，凯雷收购徐工科技50％的股份，只需要18亿元就够了。凯雷实际上只让了一步，它和徐工科技在这上面是有默契的。”

　　“这个方案会不会被批很难说。也可能会有一定的变动。但至少，这个方案可以看做是各方妥协的结果，获批的可能性比原来大多了，而且我们不能忽视凯雷的背景。”

　　但他同时指出，在凯雷并购徐工案中，国家的力量在其中并没有起很足够的作用。“徐工集团和凯雷各控股50％，是有相当的潜在危险的。并且，50％和51％的差别有多少呢？如果这一次被批准了，那么下一次外资要求持股51％是不是也可以呢。我认为国家的审计部门和商务部们应该在外资并购中发挥更大的力量。”

　　“挟持股改以过并购”

　　凯雷并购徐工科技一日不解决，徐工科技股改就难看到曙光。在2005年的协议中，凯雷徐工承诺，将在协议项下的交易完成及对公司股份的全面要约收购义务履行完成后，促使新公司徐工机械开展对徐工科技的股权分置改革工作，一旦合资完成立即启动股改事宜，争取在2006年6月实施股权分置改革。然而，徐工并购案在国内强烈的反对声中，一直拖到现在，徐工科技的股改问题也就遗留至今。

　　徐工在昨日公告中，也对股改做了类似的说明：徐工和凯雷同时承诺，将在收购完成后，推进股权分置改革的进行。这两份公告的意思都很明白：不完成收购，就不进行股改。

　　“徐工科技非常聪明，这实际上有‘挟持股改以过并购’的意思。其实徐工科技非常希望凯雷成为股东，认为凯雷进入之后局面会有相当好转。”该知情人士告诉本报。

　　“如果并购不能成功，那么股改就很难进行——这可能会促使收购完成。”“这在一定程度上也表明并购应该会立刻进行，因为股改必须不晚于年底以前完成。”该人士强调。