【作者：石丽晖 王衡】

　　荣华实业（G荣华600311）位于甘肃武威，以玉米淀粉制造销售为主业，是一家在当地有一定影响的上市公司。2001年5月上市募集了6.67亿元，之后连年盈利，年均实现净利润4500多万元。5年多时间，公司总资产达到了14.7亿元；净资产比上市前翻了四番，达到11亿元；资产负债率仅24.8%，账面未分配利润为1.71亿元。表面看，这家公司资产增长速度快，财务风险小，盈利能力强。但多年来，围绕公司的质疑声不绝于耳，这背后到底隐藏着什么？为此，记者进行了一番深入调查，荣华实业的种种谜团也渐渐浮出水面。

　　关联交易之谜。除上市之年外，荣华实业每年的关联交易占总收入的40%以上，所贡献利润占总利润的30%至50%。即使关联公司长期停产，陷于行业亏损的泥沼，也不妨碍上市公司与之交易并实现巨额收入和利润。

　　大股东资产膨胀之谜。在荣华实业上市前，原第二大股东（后来的第一大股东）甘肃省武威荣华工贸总公司（以下简称“荣华工贸”）成立了大量关联公司，其中很多公司注册地、注册资本、股权结构、经营范围都相同，并以“壳化”状态存在。获得第一大股东地位后，其资产异常膨胀创造了又一个资本“神话”。

　　荣华实业前十大股东关联关系之谜。多少年来，荣华实业始终表示公司未知前十大股东的关联关系，实际调查的结果却令人触目惊心。

　　大股东收购上市公司控股权的资金来源之谜。2003年4月收购上市公司时，荣华工贸耗费了2.29亿元。在同一月，表面与荣华工贸不关联的两家公司（其实有很深的渊源），以200万元、300万元净资产的微薄之力，分别支付了5258万元的股权转让款，并列上市公司第三大股东。3家合计耗费达3.346亿元，与当年上市公司的3.35亿元借款极其接近。

　　荣华实业巨额资产真实性之谜。公司账面有3.37亿元固定资产、8.22亿元在建工程，却无法通过抵押获得银行贷款，形成严重的资金紧缺与很低的资产负债率并存的“怪象”，而大股东的资产却能够通过抵押获得银行贷款。并且，大股东与上市公司既同业竞争，又关联交易，令人质疑资产是否“一仆二主”。

　　巨额在建工程减值之谜。近3年，荣华实业合计8亿多元的在建工程处于停滞状态。上市5年多，荣华实业还有4亿多元的募资项目未建成。部分项目由于终端产品价格近年暴跌，应该计提减值准备，而荣华实业多年来未计提一分钱减值准备。

　　荣华实业六大谜宗

　　谜宗之一：不可思议的关联交易

　　荣华实业的主要业务是向大股东的控股公司甘肃荣华味精有限公司（以下简称“荣华味精”）大量出售玉米淀粉。而荣华味精所处的味精行业几乎陷于全行业亏损状态。并且，荣华味精由于不能达标排放，近年来屡屡被环保部门限令停产；2005年1月至10月，荣华味精处于停产状态。作为荣华实业的大客户，它的停产对荣华实业的影响可想而知。不可思议的是，荣华味精还向上市公司采购了1.3亿元淀粉乳，占荣华实业年度销售收入的40%以上，为其贡献了35%的账面利润。

　　据了解，淀粉乳是通过管道运输的。这就带来一个问题，谁来核实销售收入的真实性？上市公司和味精公司都是荣华工贸的控股子公司，一个说发货了确认销售收入，一个说收到了挂应付账款，管道里面的事谁能说得清？审计师又是如何确认销售收入的呢？这种交易模式的真实性不能不使人怀疑。

　　记者从当地税务部门了解整个荣华系2005年的纳税情况，资料显示，其2005年所得税和增值税纳税记录为0。

　　说到荣华实业，不得不提及一家核心公司，即荣华工贸，这是一家集体企业，实际控制人为张严德。

　　荣华实业虽一直取名荣华，但原第一大股东并不是荣华工贸，而是甘肃省武威淀粉厂（以下简称“武威淀粉厂”）。通过股权转让，荣华工贸才取得了第一大股东地位。

　　荣华实业在公开信息中提到，荣华工贸成立于1987年3月，注册资本6000万元。但据记者从工商部门了解的情况，同名、同注册号的这家公司注册资本一开始仅为132.2万元，成立时间是在3年后的1990年10月。

　　1992年12月，荣华工贸变更注册资本为531.9万元。1993年11月公司变更经营范围，从百货、针纺织品、五金交电（不含彩电）、日用杂品的销售，变更为农膜、包装材料、塑料包装印刷制造销售。从这一年起，荣华工贸逐渐从商贸企业向生产企业转型。

　　1997年10月，荣华工贸不再“小打小闹”，注册资本以超过10倍的增幅冲至6000万元。2000年5月，荣华工贸的法人代表由张严德变更为杜彦山，但张严德仍然是荣华工贸的实际控制人。

　　2001年5月荣华实业上市后，荣华工贸频频成立关联、准关联公司，资产也开始像爆米花一样裂变扩张。据不完全统计，在工商部门登记的与荣华工贸关联的公司多达40家。其中很多公司在同一天注册成立，工商注册号相连、股本结构相同、法人代表均为荣华工贸的管理人员。这些神秘公司大多业务不振，盈利平平。

　　仅在2001年8月至年底，荣华工贸就集中注册成立了11家公司。每家公司的主营业务都是“玉米淀粉及其副产品销售等”，注册资本都是500万元，荣华工贸在每家的投资都是450万元，而余下的50万元出资都来自于一个自然人股东，并且股东无一例外都是荣华工贸的管理人员，例如董事明俊年、张礼，副总经理施新年，人力资源部部长鲁尔岳等等。这些公司注册资本以现金出资，但很快就变成应收账款、预付账款、存货等。专业人士指出，实质上就是“壳公司”。由于未在法定期限内（2006年6月30日前）参加2005年工商年检，这些公司现处于拟吊销经营资格状态。

　　成立上述关联公司，使荣华工贸的发展壮大显得不那么突兀。不过，集中成立注册资本相同、股权结构相同、均从事内容与项目相同的大量公司，还是让人对荣华工贸的真实动机产生质疑，这些公司究竟在荣华工贸的体系中扮演什么角色？

　　谜宗之二：荣华工贸“麻雀变凤凰”

　　2002年7月29日，荣华工贸与上市公司原大股东武威淀粉厂签定了股权转让协议。按当时的《公司法》，一家公司对外投资不得超过该公司净资产的50%。注册资本仅6000万元的荣华工贸需要说明自己的收购能力。

　　2003年1月15日，一个注册资本达5亿元的公司横空出世，这就是武威荣华工贸有限公司。该公司股东都是自然人，且绝大多数（占86%）与荣华工贸一致，其中张严德一人就出资3.8亿元，法人代表是明俊年。这家公司的工商登记显示至今仍在开业，虽然名字相近，但注册号与上述荣华工贸并不相同。

　　张严德接受某媒体记者采访时，为证明荣华工贸的收购能力，提供了一份《出资协议书》。该协议显示，2003年元月15日，荣华工贸总公司（即本文简称的“荣华工贸”）变更为荣华工贸有限公司。但从工商登记角度看，这两家公司始终独立存在，并没有所谓的演变关系。

　　收购武威淀粉厂股权所需资金为2.29亿元，而武威荣华工贸有限公司的成立时间恰好在正式收购的2003年4月前，注册资本也恰好为收购资金的一倍。这就出现了收购上市公司的是荣华工贸、证明收购资金来源的是武威荣华工贸有限公司的又一“怪象”。

　　如果武威荣华工贸有限公司的成立是为3个月后的上市公司股权转让作准备，那么如此巨额的资金从何而来？从一个商贸企业起步，转型为涉农产品的生产企业，荣华工贸的资本扩张速度堪称“神话”。荣华实业上市后，荣华工贸更是获得了“跨越式发展”。

　　荣华实业在上市后短短3年内资金被销蚀一空，此消彼长，另一边荣华工贸却茁壮地成长起来了。根据公开信息，截至2005年12月31日，荣华工贸总资产13.2亿元，净资产6.3亿元（均为合并数），是成立之初的477倍。

　　与上市公司手握巨额现金却建不成一次过亿元项目相反，荣华工贸不断建设，不断取得成果。2003年底自筹资金1.48亿元建成的20万吨淀粉生产线，投资1.46亿元建成的18万吨复合肥生产线，本次股改结合以资抵债抵给了上市公司。这些年还源源不断地卖给上市公司资产，如变电站、热电厂等。加上2003年耗资2.29亿元控股上市公司、控股注册资本3亿元的荣华味精，荣华工贸在短短数年间从区区132多万元注册资本成长为净资产6亿多元的“大公司”。

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