【作者：袁立波 周悦】

　　中小板公司并购控股主板公司首例思源电气拟7.8亿元“蛇吞”G平高

　　日前，作为中小板公司的“老弟”思源电气，向业内“大哥”G平高抛出绣球———思源电气拟收购G平高二股东和三股东的部分或全部限售流通股权，收购定价为每股7.0909元，这介于G平高每股净资产和二级市场价的中间值。这笔收购需动用7.8亿元资金，收购一旦完成，思源电气将控股G平高，从而诞生第一宗中小板公司控股主板公司的好戏。

　　据了解，9月21日，思源电气与G平高二股东科瑞集团有限公司、三股东北京亚太世纪科技发展有限责任公司签订了关于受让G平高的排他性意向性三方框架协议。根据协议，科瑞集团拟将其持有的G平高5961.2万限售流通股(占G平高总股本的16.32%)，以每股7.0909元的价格转让给思源电气。目前，科瑞集团共持有G平高7348.25万股，占G平高总股本的20.12%，转让后科瑞集团将持有G平高3.8%的股份。另外，北京亚太世纪科技发展有限责任公司也拟将持有G平高的5038.8万限售流通股(占G平高总股本的13.80%)，以同样的每股7.0909元价格转让给思源电气。

　　完成本次转让后，思源电气将共持有G平高1.1亿股，占其总股本的30.12%，远超目前G平高第一大股东平高集团的持股比例。

　　“这是在全流通背景下的限售流通股协议转让，虽然证监会对此类转让已经开闸并要求坚持市场化定价，但转让价格依然与二级市场价格有较大距离。”一位研究人士评价道。协议确定的交易价格虽较G平高每股净资产溢价160.5%，但也仅及该股最新二级市场价格的一半。根据G平高今年的半年度报告，截至今年6月30日，G平高每股净资产2.722元，而G平高最近一个交易日的收盘价达到14.05元，二级市场价格是每股净资产的5倍多。

　　此次并购是一次电气行业典型的“蛇吞象”。数据显示，收购主角思源电气今年上半年的资产总额8.2亿元，净资产4.5亿元，实现主营业务收入2.97亿元，净利润3389.88万元；而被收购对象G平高，今年上半年总资产达到27.35亿元，净资产9.94亿元，实现主营业务收入8.41亿元，净利润7381万元，每股收益达0.2元，是输变电设备的龙头企业。

　　另悉，三方框架性协议将在获得思源电气董事会和股东大会批准后生效。而且，科瑞集团有限公司、北京亚太世纪科技发展有限责任公司还承诺，不就框架协议所涉及的G平高股份与任何第三方就转让事宜以任何形式进行商谈、协商或达成任何协议、意向。

　　但值得注意的是，该框架协议的执行仍潜在一定的不确定因素，可能会导致协议无法履行或部分履行。一方面，此次股权转让协议所确定的具体收购方案，需要得到思源电气董事会和股东大会的批准；而且，由于G平高股改未满一年，该协议所涉及的股份过户受到一定限制；另外，该协议的履行还需要得到中国证监会等相关监管部门的批准。