【作者：张媛源】

　　针对境内企业间接到境外发行证券或者将其证券在境外上市交易，证监会近日公布了一份审批程序和申请条件等内容相当详细的行政许可规章，其中明确指出，境内企业间接到境外发行证券或者将其证券在境外上市交易必须经证监会批准。

　　境外上市须提交26项材料

　　目前除修订后的《证券法》外，《关于外国投资者并购境内企业的规定》和《国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》都针对境内企业间接到境外发行或将其证券拿到境外上市做出过规定。依据这些规定，证监会此次细化了申请人申请间接境外上市的要求，共需提交26类申请材料。这些文件包括：详细的申请报告；商务部对特殊目的公司并购境内公司的原则批复函；被并购境内有限责任公司股东同意特殊目的公司并购的决议或股东大会决议；境内公司所在地省级人民政府出具的同意文件；境内公司属于特殊许可行业的，须提供许可证等文件。此外，特殊目的公司还要与该境外公司之间就被并购的境内公司股权所作的交易安排和折价方法的详细说明，特殊目的公司境外上市募集资金转回境内投向涉及需要批准的固定资产投资项目或其他专门立项项目的，要提供立项批准文件。

　　据了解，境内企业间接到境外发行上市主要可分为以下三类：一是在境外注册、中资控股（包括中资为最大股东）的境外上市公司，进行分拆上市、增发股份等活动；二是在境外注册的中资非上市公司和中资控股的上市公司，在境外申请发行股票和上市；三是境内企业资产通过海外借壳上市。

　　监管海外间接上市有利“打非”

　　业内人士指出，证监会强化对境内企业海外间接上市的监管，对企业开展这类行为的条件、资格、程序和性质做出规定，不仅有利于指导和规范境内企业的直接、间接境外发行上市工作，也有利于“打非”活动的展开。

　　在前述三类境外上市的三种类型中，就包括了一些以公司“海外上市”行骗的部分。近几年，一些民间机构或个人以兜售“公司海外上市原始股”等方式敛财的现象时有发生，不少投资者都成为受害者，血本无归，一些地方甚至引发了群体性上访事件。而这些所谓的“公司海外上市原始股”均属于非法发行。它们几乎都是到OTCBB、“粉单”市场挂牌。这些市场的层级较低，通常局限在单个州中，发行的数量非常少、价格相当低廉。不少公司不仅本身业绩差，相应的在挂牌后，也不太可能有交易量。

　　而有统计显示，目前直接、间接在境外OTCBB、粉单市场发行上市的境内企业约为80余家，对这些公司，监管部门尚未开展监管；同时，对于一些在境外主板市场上市的境内公司，如无锡尚德、新东方等，监管部门也未进行监管。

　　业内人士认为，此次行政许可的细化规定将OTCBB、粉单发行上市纳入证监会监管，更能有效断绝不法分子招摇撞骗的机会。

　　除此以外，有关人士还提醒投资者，非法发行及非法证券经营除了以境外上市为幌子外，还经常采用亲朋好友互相推销的传销模式，并号称股权证明有政府北京，其所售均为异地公司股份。