【作者：余德】

　　在一片质疑声中，法国SEB集团与苏泊尔都在争取使这项并购尽快获得相关部门的最后批复。

　　近日有市场传言说，正在等待商务部反垄断批复的苏泊尔已向证监会递交并购报告。浙江证监局上市公司监管处二处副处长夏建亭向本报确认，已经收到了苏泊尔递交的并购方案复件，但这“只是一个征求意见性质的复件，并不是正式文本”。

　　了解情况的人士向本报透露：“苏泊尔递交给证监会的报告可能采取第二套报告方案。”即由法国SEB收购苏泊尔集团，然后再实施“定向增发+部分要约”，这样在SEB获得苏泊尔控股权的同时，苏泊尔集团也不会违背股改承诺。因为苏氏父子仍将名义上持有公司超过30%的股份。

　　盼嫁

　　1991年大学毕业后，苏显泽接手其父苏增福一手创办的苏泊尔以来，一路经历了“特富龙事件”之虚惊、股价跌破发行价之懊悔、原材料大涨之压力，最终都算平安度过，但其间辛苦恐怕只有苏显泽冷暖自知。

　　全球炊具、小家电业巨头SEB近年在中国收购了国营上海红星电熨斗厂，还与爱仕达、威尔等炊具生产商分别洽谈收购意向。通过收购中国企业，将生产、销售中心“外迁”至中国，同时借机打入中国市场，已是SEB必然的战略选择和发展途径。

　　今年7月，国家允许外资并购国内A股公司之后，双方即闪电“成婚”，整个谈判用了不到一个月。

　　现在万事俱备，就差相关部门批准最后一步了。浙江证监局的夏建亭称，已经收到苏泊尔提交的并购方案复件，“这并不是正式文本。”夏建亭表示，苏泊尔首先要取得商务部“反垄断”批复，而后才会向证监会发行部报送定向增发方案。

　　“这会相对简易一些，不会像IPO那么复杂，”夏建亭说，“苏泊尔实际上首先涉及外资并购，其次才是上市公司并购，对并购方案的批复则要等到商务部批复后才会正式提交。”

　　第二套方案

　　知情人士称，“苏泊尔还有第二套报告方案。”该人士表示，苏泊尔与法国SEB的并购已通过董事会、分类股东大会的表决，商务部原则批复也不会有问题，如果有问题，肯定出在报送证监会的报告上。

　　“报送商务部的方案是和原方案一致的，也就是SEB集团将持有苏泊尔52.7%-61%的股份。”苏泊尔董秘叶继德告诉本报。

　　如果按照原方案，此次并购SEB将通过协议转让、定向增发、部分要约收购的方式取得苏泊尔52.7%-61%的股份。

　　具体而言，第一步，协议受让苏泊尔集团、苏增福和苏显泽持有的苏泊尔股份合计25320116股，该协议转让已获苏泊尔董事会同意；第二步，苏泊尔董事会已同意向SEB全资子公司定向增发4000万股股份，增发后SEB将持有苏泊尔股份30.24%；第三步，鉴于SEB上述战略投资将触发要约收购义务，SEB将向苏泊尔所有股东发出收购所持有的部分股份的要约，部分要约收购数量为66452084股；如该部分要约收购全部完成，SEB届时将持有苏泊尔61%股份，成为公司控股股东，而苏氏父子持股比例将缩水为0%-17%，这将违背苏泊尔股改时苏氏父子所做的承诺：在2010年前持有公司不低于30%的股份。

　　有股民质疑，苏泊尔刚刚完成股权分置改革，而在其公布的股改方案中承诺，在2010年8月8日之前，苏泊尔集团持有的苏泊尔不低于30%的股份，但在苏泊尔的公告中，苏泊尔集团又承诺其持有的股票“将不可撤消地用于预受要约”。

　　因此，有股民质疑苏泊尔披露的收购公告中存在“虚假记载”、“误导性陈述”等疑点，反对这起收购。目前，在苏泊尔集团，苏增福控股51.89%，苏显泽持有5.20%的股权。

　　苏泊尔法律顾问林忠就此解释说，《上市公司股权分置改革管理办法》第24条确实规定“非流通股股东未完全履行承诺之前不得转让其所持有的股份”，但该条文还同时规定“受让人同意并有能力代其履行承诺的除外”。林忠说，SEB现已承诺在2010年8月8日之前，将不做任何转让，并在股权交付日之后10年内，所持股份不会低于28%。

　　“但这能否得到证监会的通过很难说。”上海精文律师事务所企业并购重组专家杜中超律师说，如果不能获得证监会通过或者对SEB的审核过于严格而导致并购过程复杂的话，苏泊尔可能会转向其它方式完成并购。

　　“第二套报告方案正是在持股比例上做了很大变动。”上述消息人士称。

　　在本报致电苏泊尔求证时，苏泊尔的王丰禾副总经理对此三缄其口。他表示，现在“正处在审查静默期，不方便透露任何信息”。而苏泊尔董秘叶继德表示并购方案与对外披露的内容一致，目前没有变化，“没有两套方案的打算”。

　　“有两套方案并不奇怪，很多公司在购并时都会准备两套以上的方案。”普华永道企业购并战略顾问徐凯凯表示，苏泊尔对并购是非常积极的，哪一种方案有利于并购完成，它肯定会选择那一种方案，当然，自身利益底线也是必须考虑的。

　　海通证券家电行业资深分析员顾青表示，苏泊尔有第二套报告方案是可能的，“但如果先收购苏泊尔集团，恐怕苏显泽得先做好他父亲的工作”。

　　顾青曾多次考察苏泊尔集团，她说，苏增福对苏泊尔集团感情是非常深的，对家乡的热爱也超乎常人，所以在旗下也先后开办了旅游、港口、游艇等相关事业，那里虽然不算太富有，但是风光很美，当地盛产柚子，苏氏父子每次去杭州都会带一些给员工吃。

　　“要说服老爷子(指苏增福)放弃这些事业是有难度的。但苏氏父子在并购事宜上决心已定是事实。那么要做就要充分准备，有两套报告方案也是理所当然。”