限外政策背景下，境外股权交易或成外资并购国内地产的主流方式

    上海黄浦江畔，陆家嘴金融贸易开发区内，香格里拉酒店与花旗银行大厦并肩而立。二者之间，180米高的合生国际大厦(Hopson International Tower)正在建设中，这座方圆结合，充满柔和外凸曲线的塔楼尚未出生，便成为地产界关注的焦点。

    9月5日，外资地产中介第一太平戴维斯上海分公司宣布，受买方代理，上海合生国际大厦项目全部股份以“交钥匙工程”方式被成功收购，收购金额3亿美元。

    当日，国家外汇管理局和建设部联合发布《关于规范房地产市场外汇管理有关问题的通知》，其中的“12点要求”在六部委7月下旬发布的限外政策基础上，对外资购房作出更为详细的规定。

    愈刮愈烈的限外政策与合生国际大厦的成功收购并行而至。“这是2006年国际投资机构在中国最高金额的整体收购案。”第一太平戴维斯中国区执行总裁何伟度(Randall Hall)说。

    业内人士认为，合生国际大厦交易更重要的意义在于，这是“限外政策”颁布以来，第一笔成交的外资收购境内地产案例。它所采取的“外买外”股权收购方式避政策之锋芒，可能成为今后外资收购地产的主流。

    调控中的“第一单”

    第一太平戴维斯投资部人士告诉记者，合生国际大厦的成交属于美元交易，买卖双方均为香港公司，一切手续办理事宜在香港进行。“虽然标的物在境内，但这笔外资购楼交易与国家现行政策并不冲突。”     

    9月5日，买方代理行第一太平戴维斯透露，合生国际大厦的买方为在香港注册的Pacific Delta投资公司，卖方为内地在香港上市公司合生创展(0754-HK)。“双方已于一个月前达成协议，买方以3亿美元收购合生创展旗下Interwell公司全部股份，进而全资掌控合生国际大厦。”第一太平戴维斯投资部人士告诉记者。

    当日，记者致电合生创展集团，一位高层向记者表示，“买方第一批出资款1.5亿美元已经到位。工程竣工后，他们将付清余下款项。”这位高管说，交易谈判已经结束，合生集团目前的工作是保证工程按协议高质量地完成。

    7月底，合生创展曾发布公告，称以人民币23.4亿元的代价，出售位于陆家嘴金融贸易区的写字楼项目———合生国际大厦。合生创展透露，收购方Pacific Delta的公司，将通过收购项目公司“民泰”的上级公司Interwell全部股本，将整个合生国际大厦项目收入囊中，而合生创展将在合生国际大厦建成后抽身而退。

    据悉，Interwell公司的唯一资产是上海民泰地产的全部股份。上海民泰是在内地注册成立的一家外商独资企业，全资拥有合生国际大厦并全权负责该项目的开发管理。合生国际大厦坐落于陆家嘴中心地段，楼高33层，其中包括27层国际标准甲级办公楼层及三层商用群房，该大厦目前正处建设施工阶段，预计2008年第一季度竣工。

    合生国际大厦交易谈判的同时，各项规范外资投资境内地产的政策逐一落地。9月5日，两部委《关于规范房地产市场外汇管理有关问题的通知》对股权收购方面做出如下规定：境外机构和个人通过股权转让及其他方式并购境内房地产企业，或收购合资企业中方股权，未能以自有资金一次性支付全部转让款的，外汇局不予办理转股收汇外资外汇登记。工商管理部门也无法进行股权变更登记。

    但这一政策并未涉及合生国际大厦的交易主体。第一太平戴维斯投资部人士告诉记者，合生国际大厦的成交属于美元交易，买卖双方均为香港公司，一切手续办理事宜在香港进行。“虽然标的物在境内，但这笔外资购楼交易与国家现行政策并不冲突。”

    值得关注的是，在政府对外资购楼政策日益紧缩的背景下，看好人民币升值及地产业增长的各类海外资本正通过包括境外股权并购在内的一切可能渠道完成投资中国的目的。