【作者：罗绮萍 袁一泓】

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　　12.8亿元，拥有55%的控股权。这是两个高于传闻的数字。有多位业内人士认为，孙宏斌是含泪出让顺驰控股权。孙宏斌则拒绝就此发表评论。

　　业界普遍认为，路劲基建并购顺驰是买了个便宜货

　　这是万科并购南都之后，中国房地产界最大的新闻，且更有戏剧性。

　　9月5日，香港路劲基建与顺驰中国有限公司正式签署协议时，顺驰中国董事长孙宏斌对路劲基建董事局主席单伟豹说，你买了个便宜货。单点头称是。

　　第二天，单伟豹在香港接受本报采访时，依然难掩“买到便宜货”的兴奋。

　　“孙宏斌其实就缺这10个亿左右，顺驰在年底前会有约30亿元的售楼收入到手，但他等不及了，所以7月13日便与我们签了意向书，我们随即借了2.7亿元给顺驰应急。”

　　在此次并购中，香港上市公司路劲基建(1098.HK)，将对顺驰作出合共5.7亿元的贷款及贷款担保；另外与顺驰定下三项期权协议，包括以9亿元对顺驰中国增资拓股，拿下55%股权，同时与路劲第二大股东合作，合资3.8亿元买下苏州凤凰城两个地块。

　　顺驰中国，这个由孙宏斌从1994年开始打造的中国地产界“奇迹”，在宏观调控的风雨中终于将要改作他姓，尽管单伟豹表示，“顺驰在内地的名气很大，并购完成之后不会改名。”

　　三期权构成交易主体

　　此次的收购细节颇为复杂，收购将以期权形式进行，并分三部分。路劲可以在6个月内，以不多于5亿元，认购Sunco Binhai Land Ltd(简称顺驰A)的55%股权；另外在一年内，以不多于4亿元，认购Sunco Real Estate Investment Ltd(简称顺驰B)的55%股权，顺驰A及顺驰B均为BVI公司，由顺驰中国全资拥有。两家公司的资产，即为顺驰中国的全部在16个城市的42个项目。

　　单伟豹指出，要分开顺驰A及顺驰B，是因为顺驰中国的部分资产股权不明确，需要较长时间进行尽职审查，故先把股权及帐目清楚的部分划入顺驰A，6个月内完成增资拓股，余下部分划入顺驰B，有12个月时间查清楚。

　　他说顺驰A拥有可供发展成为建筑面积约210万平方米的土地，现时尚要7亿元的地价费用，及欠银行约7亿元贷款；顺驰B拥有可供发展为建筑面积约250万平方米的土地，而在其它合营企业则摊占100万平方米建筑面积，尚要支付16亿元的地价费用，及欠银行16亿元的贷款。路劲合共斥资9亿元增资拓股，将持股顺驰中国55%股权，按比例摊占合共308万平方米的楼面面积。

　　第三个期权是顺驰本来持有位于苏州工业园凤凰城R1、R2及R3地块权益，其中R1已开始发展，由顺驰保留。路劲与第二大股东深圳控股(0604.HK)，可以在9个月内斥资不多于3.8亿元，合资收购R2及R3地块权益，分别占65%及35%权益，路劲出资2.47亿元。两地块楼面面积为130万平方米，即路劲会再摊占84.5万平方米。

　　助顺驰贷款5.7亿

　　路劲又对顺驰系内公司作出多项贷款及担保。包括为顺驰A取得不多于3亿元的短期贷款，路劲及其大股东惠记分别向银行提供2.73亿及2727万元现金存款作为抵押；贷款银行按年利率7%收取利息，贷款期为一年。有关担保的先决条件是上述认购权得以行使。

　　另外路劲附属公司在双方签定正式框架协议前，已于7月21日向顺驰北京提供2.7亿元的贷款，年利率高达12%，是项贷款由顺驰大股东兼董事长孙宏斌作出个人担保，并以其私人持有的天津融创奥城60.3%股权作为质押。换言之，路劲为顺驰合共解决了5.7亿元的短期资金缺口问题。

　　路劲主要从事内地的公路建设及营运业务，但对于房地产也不是完全的门外汉，集团现时有六个房地产项目，三个位于广州，三个位于江苏的常州。建筑面积合共160万平方米。

　　有“冠军基金经理”之称的谢清海，透过惠理基金及个人合共持有路劲7030万股，占总股本11.66%，谢清海9月6日接受本报电话访问时，以“敏感”为由，不肯评论路劲兼营房地产的决定。

　　其它机构投资者则对路劲的决定反应负面，国际评级机构穆迪投资计划将其债券评级降级，现时路劲的评级为Baa3，受影响的债券为2亿美元。穆迪副总裁Elizabeth Allen指出，交易令路劲的投资方向转向房地产，这方面的整体投资风险及现金收入波动都较基建投资为大。

　　穆迪估计房地产的相关资产在未来1-2年会增至该公司总资产的35%。另外穆迪关注路劲在行使12.8亿元认购权时，将如何支付所需资金，因此考虑将路劲的债券降级。

　　单伟豹则认为路劲资金充裕，投资者毋须担心。他说路劲现时有7亿元银行存款，另有4亿元售楼收益到年底便可以动用，加上在公路业务每月有7000万-8000万元现金流，足以支持该公司鲸吞顺驰。

　　“其实他(孙宏斌)是运气不好，顺驰2004年开始高速发展时，遇上了宏观调控，在香港上市计划告吹，更影响其资金来源，以这家股本只有约10亿元的公司，要同时发展700多万平方米的楼面面积，野心确是大了些。”单伟豹说。

　　虽然交易被部分机构看淡，但路劲股价不跌反升，9月6日在香港股市气氛低迷下，开市后股价便抢高至9.8港元，收市更升至9.9港元，升6.45%。

　　汪浩：不能单从价格来看交易

　　12.8亿元，拥有55%的控股权。这是两个高于传闻的数字。有多位业内人士认为，孙宏斌是含泪出让顺驰控股权。

　　“确实，这个交易价格远远低于公司的价值。单是公司现有的700多万平方米的土地，就不止这个价格。”顺驰中国有限公司总裁汪浩对本报记者说。而顺驰中国董事长、大股东孙宏斌则拒绝就此发表评论。

　　“但我认为不能单从价格来看这个交易”，汪浩说，10多亿资金注入后，彻底解决了顺驰的现有问题，公司从此可以更安全、健康地发展，对公司本身、合作方、银行、施工企业、客户和员工，都是好事。“从长远来看，对老孙也是有益的。”

　　毫无疑问，过去一年来直至现在，顺驰最大的问题是资金问题。自2003年底实施全国化战略以来，顺驰在16个城市拥有42个项目，土地储备700多万平方米建筑面积。但与此同时，顺驰在应交地价款、应付银行贷款、施工款等方面，有10亿元左右的缺口。其中主要欠款项目是北京的领海项目和苏州两个项目。

　　“谁都知道，土地是顺驰最大的价值。”汪浩说。但如果没有新的资金注入，土地价值就无从实现。这就是孙宏斌今年3月“复出”顺驰以来，一直寻求外部资金支持的主要原因。

　　“这次交易是以增资扩股的形式进行，10多亿元将会全部投入到解决公司遗留问题，孙宏斌本人不会拿走一分钱。”汪浩告诉本报记者。据介绍，这笔资金将投入到顺驰现有进入城市的既有项目的操作和运营中，不会用于大规模买地。譬如，资金到位后，天津两个项目的后期将会很快开盘。

　　汪浩向本报记者确认，路劲基建注资顺驰后，顺驰的品牌，包括总裁汪浩在内的管理团队都不会有变化，“因为顺驰不仅有土地，有全国化形成的品牌，还有成熟的管理团队，而路劲基建主要是做基建业务，房地产开发及管理不是长项。”

　　但是，路劲基建肯定会有管理成员进入顺驰。这是否意味着孙宏斌将让出董事长一职？“这个我暂时无法确认，因为路劲基建是上市公司，双方的合作协议有待其股东大会批准。”

　　汪浩透露，“我们已经决定，顺驰在3年内将重启上市程序。而且，顺驰的战略目标也没有变，仍然是要做全国第一，当然，我们可能要用5年甚至更长的时间来实现这个目标”。“你放心，有了路劲基建及其股东的支持，顺驰未来会有更大的发展。”