【作者：周翀】

　　童道驰：积极稳妥做好定向发行，不得将股份发行给不符合公司利益的内部人

　　中国证监会发行部副主任童道驰在上市公司收购管理办法培训班上指出，对于上市公司定向发行募资收购大股东资产，或大股东以资产认购发行股份，资产仅限于原来因部分改制保留的关联资产或大股东培育的其他优质资产。

　　童道驰说，并购重组可以从存量上改善上市公司质量，通过定向发行实现整体上市，实现优质资产注入和引进战略投资者，是监管部门在相关的发行和并购活动中最为关注的两个目标。

　　他指出，在定向发行承销过程中，要贯彻上市公司及其全体股东利益最大化原则。在尊重发行人管理层自主权的同时，应当与发行人共同做好簿记建档工作，综合考虑特定对象是否属于老股东、上下游战略伙伴，以及特定对象申报的数量、价格、持有期限等因素，制定选择发行对象的合理标准，最终合理选择发行价格和发行对象。不能理解为由于管理层和承销商享有一定的自主权，就可以违反“三公”原则，擅自将股份发行给不符合公司利益标准的内部人。

　　童道驰说，证券市场全流通之后，收购兼并将发生深刻的变化。一是上市公司股价被低估的时候就有可能被收购，股价将成为并购活动的重要驱动力。二是国有资产估值体系从以净资产为标准转向以市值为标准，以市值为标准衡量国有资产是否保值增值。三是二级市场的竞购和主动要约将成为重要的收购方式。四是支付手段和财务安排的多样化，即现金、股权、债权等多种手段的运用，为收购兼并创造了良好条件。