【作者：何军】

　　激励方案畸形 伊利总裁有望成国有上市公司首富

　　除了涉嫌巨额国资流失、过度激励外，伊利股权激励方案在压低激励成本上也“独具匠心”。

　　“伊利选择在股改实施当天公布激励方案，是经过精心计划的，目的就是压低行权价格”，一位参与股权激励相关法规制定的业内专家直言。

　　《上市公司股权激励管理办法（试行）》明确规定，上市公司授予激励对象股票期权时，确定的行权价格不得低于激励计划公布前一个交易日标的股票的收盘价和前30个交易日标的股票平均收盘价的较高者。

　　由于伊利在股改实施当天公布激励计划，所以实际上是以股改前的市场价格来确定股改后股票期权的行权价格。伊利股改前最后三十个交易日的平均收盘价为16.49元，股改前最后一个交易日的收盘价为17.85元，依据《管理办法》，伊利股票期权的行权价格应不低于17.85元，但事实上却是13.33元。

　　这是因为股改实施前，伊利实施了10转增3.2的公积金转增方案及每10股派现2.6元的利润分配方案，因此伊利对依据《管理办法》计算出来的最低行权价进行了除权处理，最终确定行权价为13.33元。

　　而如果伊利不是在股改实施当天公布激励方案，而是在股改实施后，哪怕是推迟一天，伊利股票期权的行权价格都会大大提高。这是因为，当时股改填权效应非常明显，伊利股改复牌后股价势必出现大幅上涨，对此伊利应该能够预计到，而且事实上也是如此。复牌当天，伊利股价复权后飙升了32.42％。

　　所以，假如伊利在股改实施第二天公布激励方案，那么行权价格最低应为17.71元，比目前13.33元的行权价高了32.9％。对伊利激励对象而言，其行权成本将由6.665亿元提高至8.855亿元，增加2.19亿元。

　　而如果完全以股改后的市场价格来确定行权价，那么伊利最早公布激励方案的时点是股改实施后的第31个交易日。由此确定的最低行权价为19.92元，激励成本将提高3.295亿元。“可见，伊利在激励方案公布日的选择上费尽了心机，虽然此举没有明显违规，但违背了《管理办法》的立法本意”，上述专业人士分析。

　　《管理办法》强调，已完成股权分置改革的上市公司才能实施股权激励，之所以这么规定一个重要原因是股改后的股票价格是市场化的价格，据此确定的股票期权行权价格才符合市场规律。

　　该人士认为，伊利选择股改实施日公布激励方案实质上就是以股改前的非市场化价格来确定行权价格，违背了市场化定价的原则，为刻意压低激励成本创造了条件。