【作者：袁克成 岳敬飞】

　　

国有控股上市公司要实施股权激励，外部董事须占董事会成员半数以上 资料图

　　对于900多家国有控股上市公司来说，其董事会的人员构成很可能面临重大调整。因为即将颁布的《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》规定，如果国有控股上市公司实施股权激励，外部董事应占董事会成员半数以上。

　　试行办法中首次引入了外部董事概念，其主要是指国有控股股东依法提名推荐、由任职公司或控股公司以外的人员担任的董事。从目前上市公司董事会现状来看，大多数国有控股上市公司董事会构成尚不符合外部董事占董事会成员半数以上的要求，也就是说，如果这些上市公司拟实施股权激励，必须对其董事会人员构成进行重大调整。

　　以国内某著名的石化类国有上市公司为例，公司董事会成员13名，其中包括4名独立董事，而其余9名董事中，除两名在银行任职的董事外，7名董事皆来自于上市公司或上市公司大股东。如果该公司想实施股权激励，则至少在董事会中要有7名外部董事，即使将目前4名独立董事以及两名来自银行的董事皆视为外部董事，则该公司还需将一名非外部董事替换成外部董事。

　　事实上，由于这家石化类上市公司还同时在海外上市，因此其董事会成员结构较之绝大多数国有控股上市公司要多元化。在近900家纯A股的国有控股上市公司中，很大一部分公司董事会人员构成都是非外部董事+独立董事，也就是说，除独立董事外，董事会成员皆在上市公司或大股东处任职。

　　不难看出，相当一部分国有上市公司若想实施股权激励，都要对董事会进行调整，引入外部董事。

　　事实上，所谓外部董事与证监会规定的独立董事概念有一定的重合之处。证监会规定，上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。从两者比较来看，目前上市公司独立董事都可视为外部董事，而外部董事的范畴要超过独立董事，一些与上市公司存在业务往来的关系公司的相关人员虽然不符合独立董事的要求，但都可以成为外部董事的来源。

　　此外，试行办法还规定，实施股权激励的国有上市公司董事会薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范。而目前上市公司中，虽然证监会规定，薪酬委员会中独立董事的人数要占一半以上，但绝大多数上市公司薪酬委员会中，除独立董事外，都还有非外部董事。因此，相当一批国有上市公司还需对薪酬委员会人员进行换血，才能符合股权激励的前置条件。

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