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　　8月8日，商务部等国家六部委联合发布了《关于外国投资者并购境内企业的规定》（以下简称《规定》），并将自2006年9月8日起正式实施。从内容看，《规定》旨在使外资并购境内企业更有章可循、有法可依。同时，政府也试图加强对外资并购领域的监管力度。

　　出台背景

　　据统计，2001年中国外资并购占当年外商直接投资的比率不到5%，而2004年仅1～6月，这个比率就猛增到63.6%。3年间增长12倍，此后中国的外资并购还不断创下新高。随着经济的发展和市场化程度的提高，中国企业已经迎来了跨国并购高潮。

　　在8月8日的新《规定》颁布之前，我国一直实施的是2003年颁布的《外国投资者并购境内企业暂行规定》。这个《暂行规定》的一些内容已经不能完全适应新的经济形势。今年以来，徐工、洛轴等被外资并购的事件引起了广泛关注，围绕外资并购行为是否危及产业经济安全问题，社会上产生了激烈的争论。一系列相关外资并购案陷入停顿，与汽车相关的一些零部件并购项目也在其中。比如本报一直跟踪报道的山东天润曲轴公司并购案。这个新《规定》就是在这样的背景下出台的。

　　增加了反垄断审查

　　新《规定》特别加强了在并购过程中对外资的反垄断审查。

　　《规定》指出，商务部在外资并购中具有一定的反垄断审查权。如果境外并购一方当事人在中国境内拥有资产30亿元人民币以上、当年在中国市场上的营业额15亿元人民币以上、其与有关联关系的企业在中国市场占有率已经达到20%或者由于境外并购使其与有关联关系的企业在中国的市场占有率达到25%等情况，商务部和国家工商行政管理总局就可以审查这个并购是否存在造成境内市场过度集中，妨害境内正当竞争、损害境内消费者利益的情形，并作出是否同意的决定。

　　加强对重点行业的监管

　　根据这个新《规定》，外国投资者并购境内企业并取得实际控制权，涉及重点行业、存在影响或可能影响国家经济安全因素或者导致拥有驰名商标或中华老字号的境内企业实际控制权转移的，当事人应就此向商务部进行申报。如果当事人未予申报，但并购行为对国家经济安全造成或可能造成重大影响的，商务部可以会同相关部门要求当事人终止交易或采取转让相关股权、资产或其他有效措施。

　　股权并购得到承认

　　在规定的第四章，第一次明确界定了外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司的行为、以股权并购的条件，并规定了申报文件与程序。

　　规定指出，外国投资者今后可以以股权作为支付手段并购境内公司。境外公司的股东以其持有的境外公司股权，或者境外公司以其增发的股份，作为支付手段，购买境内公司股东的股权或者境内公司增发股份。规定还指出了外资以股权并购的操作方式。（邝 蕾）