【作者：陈为】

　　一些公司准备以“先大股东资产认购，后向其他投资者增发”方式分两步完成定向增发，证监会上市部已开始直接负责资产认购方式的定向增发，同时财务顾问和大股东责任将被强化

　　“以资产认购新股将成为下一阶段定向增发的潮流，自7月G上汽（600104）等6家公司已提出相关的董事会预案后，目前大约有100多家G股公司都在积极和证监会沟通商议此事。”一位知情人士告诉《证券市场周刊》。

　　定向增发两步走

　　据统计，截至7月末，沪深市场共有114家公司公布定向增发计划，募集资金总规模为1420多亿元。但是，资金压力已经让现金认购方式的定向增发难以为继。第一创业证券收购兼并部总经理王丹林介绍，定向增发资产认购方式主要出现在股改期间，“口子”一开，很多G股公司也都想效仿：“股改时公司都可以，股改后的公司为什么就不可以了？”

　　据了解，大股东定向增发资产认购方式的好处是：首先，大股东以资产认购而不以现金认购股份可以降低资产重组的成本（大股东先以现金认购股份，上市公司再用现金收购大股东资产需要在大股东层面交所得税，而且程序较复杂）；其次，以优良资产认购股份可以有效地降低公司与控股股东之间的关联方交易，提升公司盈利能力；更重要的是可以缓解市场现在面临的扩容压力。

　　近期，提出定向增发方案的公司逐渐被投资者冷落，已经完成定向增发的公司很多股价已经跌破了增发价，一些参与机构被套，也让有关方面很是担心。上述知情人士透露，“管理层为缓解资金压力，也就支持完全以资产认购公司增发新股，还为此做了有关职能部门的权责调整，如赋予了上市部更多的审核权力。”

　　该人士介绍，以前，即使是资产认购方式的定向增发的初审，也是由发行部转给上市部审核的，而7月10日以后，证监会决定，以后凡是只涉及资产认购股份的议案只要交给上市部初审就可以了。该流程的调整也给予了上市公司更多选择定向增发的方式——涉及现金认购的定向增发仍需要发行部初审。很多上市公司看到近期以现金认购股份的定向增发方式因市场低迷难以操作后，都纷纷改变了融资策略，准备将原有定向增发分两步走：先实施大股东以资产认购，待以后市场条件好了，再向其他投资者推出定向增发。这样做上市公司开始拿不到钱，但由于实施资产认购后，公司盈利水平提高，后续融资额可能更大。

　　据了解，目前有很多上市公司正忙着与上市部沟通，预计资产认购将逐渐成为下半年定向增发的潮流。

　　配套政策审慎推进

　　“但这并不意味很多公司通过资产认购实现套现目的就能轻易实现，上市部对于初审还是比较严格的。” 王丹林认为。

　　宏源证券投行部首席律师占小平则表示，在新的法规还没有出来之前，上市部将比照2002年上市公司重大资产重组法规进行审核，其中最关注的是资产的质量和盈利状况，原则上只有新资产装入公司能够增厚公司的每股收益，而且有助于解决公司的历史遗留问题、有利于公司未来战略发展才会放行。而公司在开完董事会、股东大会后，还要将有关材料报送给上市部复审，通过后再由负责重大资产重组审核的发审委把关，他们将比照《上市公司证券发行管理办法》的有关规定执行审核要求，并特别要求定向增发价格应高于董事会公告前20日平均价的90%等。

　　“但管理层不可能发现所有问题。”一位券商投行部老总透露，“证监会希望中介机构担负更多的责任，毕竟上市部人员也就20多人，哪里可能关注问题都面面俱到。目前证监会正在考虑制定财务顾问公司资质认定及考核管理办法，主要是想通过券商等中介机构，对于报送资料的结论真实性负重大责任。而大股东也要承担更大的责任，如资产的盈利状况达不到承诺，将被要求以补上市公司盈利差价等方式赔偿投资者。”

　　王丹林谈道，管理部门的谨慎是必要的，毕竟现在该方式仍处于探索阶段，可能还有些问题没有暴露出来，不希望上市公司“一哄而上”，给市场发展留下隐患。而这一步走稳了，更市场化的定向增发认购方式也将正式提上日程，如上市公司以增发新股方式收购其他公司等。另据记者了解，目前，已经有两家公司向上市部提交了向收购对象现有股东定向增发新股的方案。

　　“市场的创新越来越多，投行也就有了更加活跃的空间。” 王丹林如是说。