中国证监会(CSRC)发布了有关公开收购上市公司股份的增补规定草案，向社会公开征求意见。如果这些规定草案未经修改付诸实施，那么，将有两大变化特别值得注意。

首先，投资者将可能向被收购公司发出收购部分股份的要约。而根据现行法律，如果收购人收购一家国内上市公司30%或以上的已发行股份，则必须发出收购其所有已发行股份的全面收购要约。

根据新规定草案，收购人将可以在购入超过5%的股份后发出部分收购要约。这项变动显然对收购人有利，因为这赋予收购人更大的灵活性——甚至有可能无需拥有公司全部股份，即能行使对公司的控制权。

不过，这会对少数股股东造成潜在的不利。在中国股市，上市公司存在一个控股股东是司空见惯之事。国有企业在进行首次公开发行(IPO)之后，通常都会存在一个控股股东：国有企业向公开市场发行其25%的股份，而国家将保留剩余的75%股份。公开市场投资者之所以选择参与IPO，是因为他们知道该公司依然会有一个控股股东，并能够相应地为这一风险进行定价。

但如果是收购人发出部分收购要约的话，对少数股股东而言，很有可能会出人意料地出现一个完全不熟悉的第三方多数股股东。少数股的价值也有可能因部分收购要约的完成而减值。

其次，收购人将可以使用在境外证交所交易的股票（例如它自己的股票）作为支付手段，收购目标公司股票。这就使得收购人可以在没有足够现金的情况下在中国收购上市公司。不过，收购人必须要满足某些条件，例如需要满足估值要求、盈利能力要求，并且需要获得中国证监会的批准等。

无论如何，在外国收购人获准利用其持有的海外上市公司股票收购中国上市公司股份之前，有必要进一步做出监管方面的变革，因为中国目前还不存在这方面的监管机制。

根据中国商务部发出的另一份征求法律界意见的监管文件草案初稿，外国公司股票的交易历史将成为决定换股交易能否获批的因素之一，其中包括上市时间长短和股价波动情况。

其它因素还包括外国证交所的批准，因为在接受外国公司股票后，中国股东实际上是在投资境外证券，而目前这种做法需要得到特批才行。

作者：城铭志(CarlCheng) 富而德律师事务所(FreshfieldsBruckhausDeringer)上海办事处合伙人。来源:FT中文网 译者/刘彦