永乐也许将创造香港股市的一个记录。

    这家中国内地的实体公司，上市不足十月，从股市募集的11亿资金还没有捂热，就已经面临几乎不可避免的「退市」命运。

    7月25日晚，国美正式发出对永乐的全面收购要约。在此之前，国美已经获得了摩根士丹利、鼎晖持有的全部永乐股份(分别为已发行股本的9.61%和1.56%)，以及永乐管理层通过RetailManagement持有的部分股份(占已发行股本的20.9%)。

    仅仅因为禁售期的缘故，永乐管理层必须继续持有余下的30%已发行股本，直至10月13日。但永乐管理层已经做出「不可撤销的承诺」：禁售期届满后，RetailManagement打算就其持有永乐已发行股本余下30%接纳收购建议。

    约61.74％的永乐已发行股本已经是国美的囊中之物。只要在发出要约后四个月内，再从公众股东手中获得28.26%以上的股份(达到联交所规定的90%)，国美将强制收购余下股份，并使永乐「顺利」退市。

    在管理层、财务投资者的坚定支持下，国美已经获得了事实上的「绝对控股」地位。瑞信证券分析师麦嘉慧指出，在这种形势下，小股东已经没有了选择的余地。

    而这支在投行界人士看来「很出乎寻常」的早夭港股，其实，命运早已设定。    

2.2354玄机

    最后的价格定格在2.2354港元。由国美提供的代价「0.3247股新国美股份及现金0.1736港元」，按7月18日国美停盘时的股价折算而来。

    这一价格「相当接近」永乐的2005年10月的上市发行价，2.25港元。分析人士指出，最终的估值可能是以永乐的上市发行价为基础的，而这也暗合了公告前一天「对价为2.25港元」的市场传言。

    但2.2354这个数字当中还有其它的玄机。

    按这一价格，摩根士丹利和鼎晖通过出售持有的永乐股份(合计260890554股，约11.17%)，共获得价值约5.832亿港元的国美股票和现金。

    至此，摩根士丹利和鼎晖从永乐顺利退出。而在此之前的2006年4月，二者已经通过出售同等数量的永乐股票套现8.4137亿港元。

    2005年1月开始，摩根士丹利和鼎晖先后在永乐投入的5000万美元和1765万美元，今天合计收回了约14.2457亿港元。

    而这也最终帮助永乐「赌赢」了和大摩、鼎晖的对赌协议。根据对赌协议的第二种方式——财务投资者5000万美元「初步投资」的回报达到3倍，1765万美元「财务投资者购股权」的回报达到1.5倍。即，大摩和鼎晖如果能收回约14亿港元，永乐管理层则无需对其做出补偿。

    在国美和永乐的合并中，虽然摩根士丹利们被双方刻意淡化，但它们无处不在。

    在合并后的新公司当中，摩根士丹利通过MSRetail将继续持有约2.39%的股份，而在合并之前的国美中，摩根士丹利已经通过其它「受控公司」持有了原国美约9.54％的股份。