【作者：刘晓午】

　　黄光裕重组中关村开始放出重炮!

　　北京中关村科技发展(控股)股份有限公司（以下简称中关村000931 SZ）7月27日发布公告：北京住总集团（以下简称住总）将其持有的中关村法人股2.7亿股（占总股本的40.01%），分别转让给鹏泰投资、粤文音像及海源控股--27.51%、7.5%、5%的股权。

　　一位中关村的法人股股东透露，中关村重组工作组的牵头人许钟民，未来将出任中关村董事长。但这仅限于过渡而已，半年左右，重组股改完成之后，黄光裕将会正式登场。

　　随着住总的套现离局，黄光裕、许钟民和段永基的三角平衡关系中，段永基正在被明显边缘化。中关村似乎开始步入黄光裕时代。

　　段永基彻底退出中关村

　　段永基失去控股权在两个月前的中关村股东大会上就已经昭然若示。

　　5月16日的董事会上，北京鹏润房地产公司董事长王会生接替段永基出任中关村股份总经理，而段永基转任中关村股份副董事长，董事长仍由第一大股东北京住总派出的张贵林担任。

　　这一天，段永基失去了中关村的决策权，尽管他所控制的海源控股仍然是中关村潜在第一大股东。

　　两个月后的今天，中关村收购协议面目全非--海源控股从潜在第一大股东的位置落到了第三位。

　　7月27日中关村公告，海原控股受让住总所持有的中关村5%股权，而根据之前的安排，海源控股将受让25%，段永基彻底让出控股权。

　　接近此宗交易的知情人士称，段退出中关村是精心策划好的。2005年12月份的海源控股受让25%的股权计划，根本难以实现。根据《上市公司收购管理办法（征求意见稿）》规定，收购人最近3年有重大违法行为或严重的证券市场失信行为的，禁止收购上市公司。而2005年，段永基因中关村巨额担保和亏损受到证监会谴责和罚款。

　　中关村董秘处向本报记者证实："之前的重组协议多个部门都已经过了，只是证监会这一关未过；这次新的重组协议将很快通过。"这一说法从测面印证了"证监会否定海源控股收购控股中关村"的说法。

　　"不过，黄光裕重组中关村绝对不能缺少段永基，一是段对中关村熟悉，二是中关村大量的债务和担保。本次黄光裕入主中关村，完全回避了各种债务担保。因而，段永基可以退出最高决策层，但不能退出董事会。否则中关村的一堆乱账，无法处理。"前述知情人士说。

　　海源控股与黄光裕的"恋情"

　　在整个中关村股权转让过程中，海源控股的另一控制人许钟民是黄氏入主中关村的关键性人物。

　　本报记者从中关村内部人士获知，许钟民与黄光裕关系非同一般。"许先生和黄先生都是潮汕老乡，关系很好。"这位人士称这条信息外界知之甚少。

　　从头到尾，海源控股并无入主中关村的意图。公开信息显示，许钟民旗下拥有京文唱片、潮好味等多家知名公司，主要涉足餐饮、文化业务，与中关村的房地产和高科技业务相隔较远。

　　中关村一家法人股股东也透露，海源控股与黄光裕实际上是策略股东，而非收购竞争对手。

　　由于许钟民与黄光裕良好的私人关系，黄、许两人联手控盘中关村给外界无限的想象。

　　知情人士分析，2005年海源控股和重庆海德以远低于净资产价格与住总签订了收购合同，平均每股作价为0.776元，这个收购价远低于2004年中关村股份的每股净产1.497元。

　　然而，神秘股东重庆海德中途退场。2006年4月4日，住总将原转让重庆海德的15%中关村股权，以原价转卖给鹏泰投资，原因是重庆海德财力不足。知情人士分析，关键时刻，黄光裕出手以原价收购重庆海德15%的中关村股权，聪明地避免了国资流失的诸多是非。

　　更为重要的是，在黄光裕全面入主中关村之前，海源控股和重庆海德分而收购中关村股权，有效地回避了触发要约收购义务。

　　根据《证券法》规定，当收购方持有一个上市公司已发行的股份达到 30%，继续进行收购时，应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。否则，就要向证监会递交包括收购目的、资金和价格等在内的收购书，申请豁免要约收购。

　　在最新一次中关村股权转让过程中，广东粤文实际上扮演了之前重庆海德和海源控股相同的角色，避免黄光裕触发要约收购。

　　重组中关村酝酿已久

　　尽管鹏泰方面一直宣称重组中关村只是2006年的想法，在与中关村原有的收购方偶然接触后，才考虑到介入中关村重组。但种种迹象均显示，国美此次受让中关村股权并不是心血来潮，而是长期酝酿，有步骤推进的。

　　本报记者从早前一位黄光裕在地产业务的合作者处获知，重组中关村是一年前黄光裕实施的通过资本做大地产业务的一个计划。

　　"我们与黄光裕在当时策划了许多地产发展方案，如在A股借壳，香港首发上市，到美国上市，甚至三地同时上市，大约有十几种方案。现在国美增持中关村这个方案只是我们当时的一个方案而已。"前述合作者透露。

　　国美在香港成功上市后，2005年2月黄光裕曾联手外界资本成立北京国美置业有限公司，开始地产扩展计划。成立国美置业，是希望借鉴家电资本杠杆的爆发式增长模式来做地产业务。

　　不过，正当黄光裕家电零售神话如日中天时，国美地产的资本奇迹并没有如期上演。因种种原因，黄光裕重新整合了国美置业，国美地产资本运作遂告一段落。

　　"国美地产操作基本与香港的国美电器一致，黄光裕将主要地产业务注入上市公司，剥离其他主业，获得控股股权。然后，在股价坚挺时，逐步引入其他战略投资者进行定向私募，获得资金。黄获得资金后，又要培养新的房产利润增长业务，成熟后再注入上市公司。"知情人向记者细绘了国美将来地产资本的操盘手法。

　　未解之谜：为何是中关村

　　未来的黄光裕重组中关村的大难题是巨额担保问题。

　　据公开资料显示，中关村及控股子公司对外担保总额为50亿元左右，其中60%以上是对广东CDMA项目提供的担保；同时，中关村旗下的中关村证券因为违规经营导致巨亏，中关村2005年不得不全额计提了投资减值准备，亏损达5亿元。加上各种没有被公开披露的信息，中关村并不是一个干净的壳。

　　黄光裕以前在A股市场曾经借壳宁城老窖，但是由于上市公司债务复杂，最后重组失利退出。但现在黄光裕完全可以将地产业务H股首发上市，筹得更多资金。利弊相权，为什么要趟中关村这池浑水呢？这是许多投行人士的疑问之处。

　　记者了解到，本次鹏泰受让中关村法人股权的合同只涉及股权转让，而对于巨额债务和担保问题并没有触及。

　　也就是说到目前为止，鹏泰仍可以看成是介于重组方和财务投资者之间的一个角色；如果介入中关村出现较大风险，黄光裕可以全身而退，寻找下家，无风险套利出局。

　　"烂的公司能卖多少钱？要卖，也要先做得漂漂亮亮再拿出去卖！"鹏润一位内部人士说。

　　鹏润此时重组中关村的心态颇为矛盾。来自黄光裕的最近一次公开说法是："(中关村)最后最多也就是鹏润房地产里头的一个小的参股或者控股的公司而已，不会成为我们的一个主要板块。"

　　不过，重组中关村成功与否将直接影响首富商誉，黄光裕现在已经骑虎难下。