在前天晚上正式发布了合并的消息之后，昨日，国美电器(HK0493)和中国永乐(HK0503)的股价联袂上涨。而按照国美永乐的协议及香港联交所的规定，国美同永乐的交易将在4个月内完成，届时永乐将从联交所退市。

　　合并有待联交所核准

　　在发布了合并消息之后，昨日，国美和永乐的股权持有人发出收购建议。

　　双方共同发布的公告称，如果收购者在寄发合并文件后的4个月内收购不少于90%的无利害关系股份，收购者有意行使其在开曼群岛公司法规定的相关权利，从而强制性地收购收购者未根据收购建议而收购的永乐股份。在完成强制收购后，按计划永乐将成为收购者的全资子公司，并将根据联交所的规则，申请撤回永乐股份在联交所的上市地位。

　　天相投资零售分析师曹平璘解释说，联交所规定收购必须得到90%股东的通过，其实就如在A股市场规定此类换股交易必须全体股东2/3通过一样，是为了保证中小投资者的利益。

　　目前，双方的合并方案需要等待香港联交所的批准。对此，国际财务管理协会中国总部秘书长何巧莎认为，联交所的批准其实只是具有核准的意味，只要没有虚假陈述或违规之处，联交所基本不会不批准。

　　因此，只要完成对90%股份的收购，双方的合并将算正式完成。

　　按双方签订的合并协议，国美将采取股权置换加现金收购的方式进行对永乐的并购，每股永乐股份兑换0.3247股新国美股份及现金0.1736港元，永乐股价转让实际溢价9%，而一旦双方交易完成，则永乐股票退市，持有永乐股票的股东包括中小投资者都将按此比例换为国美股票。

　　永乐国美股价“联动”

　　昨日收市时，永乐股价上涨0.23元，涨幅11.22%，由17日停牌时的2.05元上涨至2.28元；国美电器则由18日停牌时的6.35元涨至6.90元，上涨0.55元，涨幅8.66%.西南证券外资股分析师周兴政介绍说，投资者此时买永乐的股票其实等于在间接地买国美的股票，两者价格的对应关系非常明显，按换股比例加上实际收购现金就应该等于国美的股票价格。因此，在消息公布后，永乐股价肯定会有所上涨，其上涨幅度应当是在按换股及现金交易比例换算出的价格范围浮动。

　　按照每股永乐股份兑换0.3247股新国美股份及现金0.1736港元的并购协议计算，按国美电器昨日收盘价格6.90元计算，中国永乐昨日的收盘价格应上涨到2.414元，上涨幅度应为17.75%，但昨日实际涨幅只有11.22%.对于永乐昨日涨幅“不够高”的原因，周兴政分析说，按正常情况，永乐上涨后的价格应该同收购溢价相同或差别不大，如果高出太多，则主要是因为投资者预期国美股票会继续上涨，因此先购买永乐的股票，将来再换成国美的股票。

　　国美永乐融合面临考验

　　昨日国美和永乐的公告还透露，黄光裕与陈晓先生早在7月18日已经就合并签署了排他协议。排他协议规定永乐和陈晓不得在2006年7月18日开始到2007年1月17日中午为止的期间，出售或处置永乐股份中的任何权益，向任何第三方提供有关永乐股份的销售或发行或永乐的资产和承诺(永乐日常业务过程中所作出的除外)的信息或参与有关讨论。

　　这表明，此前双方谈判过程中出现的“破裂迹象”不过是在讨价还价，双方的合并只是时间问题。

　　不过，何巧莎认为，昨日国美和永乐股价的上涨原因是股民和投资者看好这次并购。但是她同时认为，并购涉及到很多方面的融合，包括文化、利益、权利、管理等方面，能否融合成功其实目前也只是一个开始，具体结果至少要到半年或者一年后才能初步显现。而昨日股价的上升是股民对于双方的并购有一个好的认同的体现。

　　“国美和永乐的合并，其实只是国内家电连锁业之间融合的刚刚开始。目前国内家电连锁业态里还有数千家的小企业，有些企业甚至只有一两家门店，这些小卖场应该被整合掉。”何巧莎介绍说，以美国市场为例，百思买的市场份额非常之大，在30%左右。

　　苏宁称与国美“互相排斥”

　　认为基因不同，不可能与国美合并

　　前天晚上，在国美与永乐合并的新闻发布会上，国美电器董事长黄光裕有意无意地暗示会和业内另一家电巨头苏宁电器再合并。对此，昨天苏宁方面明确表态，双方在“基因上不同”，不可能合并。

　　在前天晚上的发布会上，黄光裕表示，股权置换一直是国美、永乐、苏宁在探讨的话题，现在国美和永乐达到了一定的默契，一定的共识，所以就先走一步。

　　昨日，苏宁电器华北地区总部执行总裁范志军回应称：“苏宁不可能与国美永乐合并！”对于为何如此干脆地否定了与国美合作的可能，范志军给出三大理由：首先是两者的血缘不同。

　　苏宁是“原生型”的民营企业，2004年在国内主板上市，前十大流通股股东毫无例外都是本土基金，属于典型的内资企业。而国美和永乐则分别通过在百慕大群岛、开曼群岛注册外资企业，然后以境外资本投资回购国内资产，最后选择了在香港联交所上市，属于典型的外资企业。这种在血缘上的不同使得任何合并都要面临法律上、政策上难以逾越的障碍。

　　第二是两者的基因不同。

　　主要体现在双方在经营模式、理念上截然不同。企业价值观的本质不同导致企业的细胞基因都存在着巨大差别，这决定了双方在基因上的相互排斥反应。

　　第三是资本实力不同。在资本实力上，苏宁的净资产为24亿多，大于国美，而苏宁180多亿的市值甚至是国美永乐市值的总和，从传统的强者并购弱者的观点上来看，国美虽有并购的欲望却没有并购的资本，苏宁虽有并购的能力却没有并购的欲望。

　　昨日，在国内上市的国美永乐的竞争对手苏宁电器以50.75元开盘，48.5元收盘，下跌4.4%.对此，业内人士认为，苏宁股价的下跌同国美和永乐的并购案有一定关系。由于苏宁是国美和永乐合并后最大的竞争对手，所以，从目前来看，国美的膨胀对苏宁是不利消息。

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