公司人格否认制度(美国称之为“揭开公司面纱”)是指基于特定的事由，在具体的法律关系中，“否认”公司法人的独立人格和公司股东的有限责任，责令股东对公司债权人利益或社会公共利益承担连带责任，以有效遏制滥用公司独立人格和股东有限责任的行为，保护公司债权人利益和社会公共利益，寻求实质意义上的公平、正义价值目标的实现而设置的一种法律制度。
新《公司法》对公司人格否认制度作了原则性规定。就我国的公司立法而言，公司人格否认制度的确立无疑是一项重大的制度创新，但新《公司法》所确立的公司人格否认制度也有不足之处。这种不足主要表现为以下几方面：
首先，新《公司法》只在第20条和第64条对公司人格否认制度作了原则性的规定，这种规定从一定意义上讲还欠缺系统性、完整性和可操作性；
其次，新《公司法》只强调滥用股东对因其滥用行为导致的债权人利益损害负连带赔偿责任，但对滥用行为造成的社会公共利益乃至国家利益的损害的赔偿问题却没有规定，这毫无疑问会降低公司人格否认制度适用的范围和价值。
最后，我国公司法上的公司人格否认制度即使是对债权人的保护也并不充分。
看来，我国公司人格否认制度的上述缺陷近期只有靠司法解释通过目的性扩张解释的办法加以完善了。
股东有限责任和公司独立人格是公司法的两大基石，公司人格否认制度就其实质是两大基石的有益补充，但在具体的适用中确是对上述两大原则的一种“违背”，当然这种“违背”的目的在于实现实质上的公平正义。尽管如此，对公司人格否认制度的适用还是应当慎之又慎，并且应当由法院来依法适用该制度。具体而言，法院适用公司人格否认制度解决有关争议应当具备以下四个方面的条件：
适用公司人格否认制度要涉及两类主体。适用公司人格否认制度是要解决在特定的、具体的法律关系中股东滥用其有限责任和其实际控制的公司的独立人格损害债权人利益或者社会公共利益及其赔偿问题，因此，适用公司人格否认制度必然要涉及两类主体，即公司人格的滥用者和公司人格否认诉讼的提出者即主张者。
公司人格的滥用者应限定为公司的特定股东，即公司中拥有实质控制能力的控制股东，它既可以是自然人，也可以是法人。而公司中的非控制股东即使想滥用也有心无力，自然不可能成为公司人格的滥用者。需要说明的是，控制股东不仅包括控股股东，还包括通过协议等其他方式能够实际控制公司的中小股东。
公司人格否认制度的适用是以特定的当事人提出诉讼请求为前提条件的，而有权提出“否认”公司人格之诉的人就是那些因股东的滥用行为而遭受损害的当事人，主要包括公司的债权人或者社会公共利益乃至国家利益的代表者。
适用公司人格否认制度，在客观方面需要同时具备存在滥用公司独立人格和股东有限责任的行为、滥用公司独立人格和股东有限责任的行为造成了他人的财产损害以及滥用公司独立人格和股东有限责任的行为和他人财产损害之间存在因果关系三个条件。
滥用行为造成了财产损害的结果。财产损害事实的存在，是公司人格否认制度适用的另一个客观要件。这种财产损害主要表现为公司债权人利益的损害，但有时也表现为国家利益或者社会公共利益的损害。如果控制股东虽有滥用公司独立人格和股东有限责任的行为，但并无任何损害事实的发生，则根据“无损害，则无救济”的法谚，自然无适用公司人格否认制度的必要。
控制股东的滥用行为与他人的财产损害结果之间应当具有因果关系。因果关系的存在是适用公司人格否认制度，追究滥用公司人格者责任的基础，这就意味着要适用公司人格否认制度，被告的滥用行为与他人的财产损害之间必须存在因果关系并且应当是直接的因果关系。法院在适用公司人格否认制度时没有必要仔细考察“链条中的每一个环节”，只需在滥用行为与损害结果这根长长的链条中“孤立地”截取其中的一个环节来确定因果关系和赔偿数额即可。因此，原告必须就其所遭受的财产损害与被告的滥用行为之间存在因果关系负举证责任。 |
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