7月20日下午直到深夜，国美公司内部无法平静，消息不断传来，不断引起骚动，又不断被刷新——

　　“第二次谈判顺利成功，国美79.6亿收购永乐。”
 
　　“收购包括大中在内，黄光裕和陈晓的控股比例现在是最高机密。”

　　“现在正在进行最后的资产置换谈判，预计明天最晚后天就有结果。”

　　但这都不是最终结果。直到21日下午本报发稿时，“国美收购永乐”(以下简称“美乐案”)这桩中国家电连锁行业最大并购案，依然在传闻中进展。

　　“国美在很多地方都很强势，除了上海。”这是黄光裕的心病，而解决上海问题的最好办法，就是收购。3年前，国美上海遭遇永乐的强力狙击，几家分店的关停并转，时任上海总经理的陈云峰扬头一口恶气：“大不了把它收了。”

　　而今，事件正在发生，问题是，为何并购是在3年后的此时发生？永乐到底正在经历着什么？资本到底在这个过程中扮演了什么角色？为何有人惊呼并购成功之日就是国美走向衰落之时？

　　事件的背后是整个中国家电连锁业玄妙的格局。

　　“规模即利润”

　　经历数度价格大战和商企对垒后，中国的家电连锁业已经在洗礼中成型：低价、规模化、专业化，但凡连锁业，概莫如此。

　　奇特的是中国家电连锁业的利润来源。

　　统计数据显示，2005年上半年，国美毛利率为8.63%，其中其他业务所产生利润占利润总额的比例为71%；苏宁的毛利率为8.74%，其他业务利润占利润总额为172%；永乐这两个数据分别为6.96%和112%。

　　与之对比的是另一组数据，同期美国最大的家电连锁商百思买的毛利率为24.53%，其中其他业务占利润总额比例为59%。

　　这里，“其他业务”指的是主营业务之外的业务，包括进场费、广告费、促销费、店庆费等等，也有称为“价外费”。

　　收取价外费，并非中国特例，但是以上数据说明，中国的家电连锁业虽然也有零供差价，但是这些差价被运营成本抵消，它们并不能通过零售环节获利，其主要甚至唯一的利润来源，就是价外费。也就是说，虽然中国的家电连锁业形成了自己的连锁网络和采配链条，但是在赢利模式上，却实质上停留在了“卖场”阶段，它们更像是一群“现代化的集贸市场”，依靠“租金”而非自身连锁所形成的“采供”差价获利。

　　这一现状与血腥的价格比拼直接相关，规模成为向上游压价的本钱，低价成为吸引人气的资本，人气成为索取价外费的理由，于是获得生存之道。

　　那么，这跟国美收购永乐案又有什么关系？

　　“美乐案”演绎的实质，其实就是这一赢利模式的实质——“规模即利润”：价外费与网点数量和销售规模成正比，收购永乐和大中，国美将一举收获200多家店铺和近200亿元的市场，这相当于又增加了一个国美档量级的价外费承载体，如果收购成功，相信国美全年的利润总额将直接翻番。

　　当然也有制衡，国美必须承担的风险，是收购的这些店铺不能总体上入不敷出，也即以价外费为主体的利润总额不能超越运营成本的总额，否则就成为一个出血口。

　　“资本意志”

　　与几年前相比，当前中国家电连锁业已经进入到资本话语时代，这体现在两个方面：一是家电连锁巨头为了获得快速扩张的资金而纷纷上市、增发、卖股，二是已经进入的家电连锁企业的投资机构开始发挥他们的作用，“资本意志”得以越来越多的体现。

　　在“美乐案”前后，机构投资者的作用不容忽视。业内人士分析，成功包装永乐上市的摩根士丹利和鼎辉，对于此次并购案发生，发挥着不可忽视甚至至关重要的作用，基于三个方面原因。

　　第一，与永乐签署了苛刻的对赌协议，永乐管理层要赢得对赌。这是一个巨大的挑战，它导致了原本稳健的永乐管理层冒险决策，试图与大中合作而自己整体撤出北方市场；

　　第二，在永乐收购大中的关键时候，大摩四度减持，使得永乐股价大跌，永乐、大中的合作也搁浅，永乐管理层赢得对赌的可能性更加薄弱。同时，大摩减持永乐的同时三次增持国美股票，它意欲何为？

　　第三，有报道披露，摩根的人全程参与了国美收购永乐的谈判，大摩在这场并购中扮演着怎样的角色？

　　中国家电连锁产业规模扩张的天性带来资本渴求，而永乐管理层并没能成功驾驭资本，因此，一位国美高管将此次并购根源归结为“黄光裕比陈晓更懂得玩资本”。

　　产业变局

　　在晚了其他类零售业10多年后，2006年，中国终于有了第一家外资家电连锁商的进入，百思买已经给中国家电连锁业的经营模式带来变局，它控股五星电器后，不再盲目诉求高速的规模扩张，而是追求单店的赢利能力。

　　作为全球第一大家电连锁商，它在中国不可能只满足于合作方五星电器的区域规模。百思买有它的核心竞争武器：一是优秀的供应链管理和赢利能力，二是源源不断的资金支持。而这，也必然让中国企业回到连锁业赢利模式的根本——通过供应链获利。

　　中国企业们已经别无选择，在外力介入下，它们要么继续巩固原有模式，要么就是转型。因为百思买已经再次对排名前五的三联举起了收购的镰刀，如果以规模为安身立命的中国连锁业却在规模上落后，那么它们还有几多胜算？