专门针对在美上市公司的“严刑峻法”——“萨班斯—奥克斯利法案”（Sarbanes-Oxley Act）（以下简称“萨班斯法案”）已于7月15日开始对年销售收入在5亿美元以上的海外企业正式生效。如今，诸多在美上市的中国企业正在经受该法案的严厉考验。

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　　在美上市企业

　　面临“严刑峻法”

　　“萨班斯法案”素以条款严苛而著称，其中的404条款则是该法案中最难操作、最复杂、耗费成本最高的一个。这一令人生畏的404条款规定：所有在美上市企业都要建立内部控制体系，其中包括控制环境、风险评估、控制活动、信息沟通以及监督5个部分。而且，法案对企业建立的内部控制活动的记录作了许多详细而严格的细节上的规定。如此一来，404条款就成为外国公司迈入美国股市的“高门槛”。

　　说“萨班斯法案”是严刑峻法一点也不过分。该法案对公司治理、内部控制、财务审计等多个方面皆有详细而严格的规定。比如，该法案要求上市公司CEO必须作出与财务相关的内控有效的声明，但法案同时规定如果与财务报告有关的内部控制中有一个或多个重要缺陷，管理层就不能对财务报告的内部控制有效性作出评估结论，而且，管理层应该披露自最近一个会计年度末以来财务报告内部控制方面的所有重要缺陷。如果说诸如此般的规定堪称“峻法”的话，那么“萨班斯法案”的“严刑”条款就更令人胆战心惊了。按照该法案的要求，公司首席执行官和首席财务官必须对财务报告的真实性宣誓，一旦公司提供了不实财务报告，这两名高管就要负相应的刑事责任，最高可能被处以10年或20年监禁的重刑，而这和美国持枪抢劫的最高刑罚是一样的。

　　中国企业如履薄冰

　　条款如此严苛，惩戒又如此严厉的法案自然令大批在美上市的外国公司不寒而栗。据悉，在美上市的中国企业共有46家，其中不乏像网通、移动、百度这样的行业巨头。但是，中国企业此前从未经历过这样严厉的“美国规则”的考验，再大的公司一旦走出国门，就注定要面对这场艰巨的考验。为了能充分领会美国人的规矩，并根据考试要求交出及格的答卷，这些中国企业无一不如履薄冰，并为此付出巨大代价。据有关专家估算，此次中国在美国上市的46家公司在应对萨班斯法案方面的直接投入总共高达10亿元人民币，而大型央企由于公司治理方面相对较弱，其在人力、时间、资源方面的投入更高。不过，虽然美国本土企业比起中国企业来讲，没有语言和对本国会计准则的理解上的劣势，但美国公司一样不能避免为考试合格而付出的巨大代价。有报道称，国际财务执行官组织对321家企业的调查显示，每家遵守萨法的美国大型企业第一年实施404条款总成本平均超过460万美元，大名鼎鼎的通用电气公司更是花费了高达3000万美元的巨款，来完善内部控制系统以符合404条款的要求。各大在美上市公司对该法案的敬畏程度可见一斑。

　　严苛法案令人望而却步

　　美国出台如此严苛的法令自然事出有因，当年安然公司的财务丑闻曾一度使这个以金融秩序健全完备而骄傲的国家蒙羞，并导致美国股市巨幅震荡。正是这切肤之痛使美国政府下了狠心，出重拳打击违规上市公司。

　　相比美国股市而言，不论是金融法规的完备和严厉程度，还是监管层整治违规上市公司的狠心，中国内地市场都要显得逊色一些。对于大多数习惯了本土规则的中国企业来说，要寻求赴美上市显然需要极大的勇气。鉴于“萨班斯法案”的严苛，如今许多本欲赴美上市的中国内地企业，已纷纷抛弃其“美国计划”，开始打算转投条件较为宽松的东京、英国、中国香港或新加坡市场了。

　　名词解释

　　“萨班斯—奥克斯利法案”

　　所谓“萨班斯-奥克斯利法案”，是指2002年6月18日美国国会参议院银行委员会以17票赞成对4票反对通过由奥克斯利和参议院银行委员会主席萨班斯联合提出的会计改革法案——《2002上市公司会计改革与投资者保护法案》。这一议案在美国国会参众两院投票表决通过后，由布什总统在2002年7月30日签署成为正式法律，称作《2002年萨班斯-奥克斯利法案》。

　　“萨班斯法案”的主要内容包括：设立独立的上市公司会计监管委员会，负责监管执行上市公司审计的会计师事务所；特别加强执行审计的会计师事务所的独立性；特别强化了公司治理结构并明确了公司的财务报告责任及大幅增强了公司的财务披露义务；大幅加重了对公司管理层违法行为的处罚措施；增加经费拨款，强化美国证券交易委员会（SEC）的预算以及职能。其中，萨班斯法案中的302条款和404条款需要在美上市的公司或准备赴美上市的企业特别留意。

　　商报实习记者 潘颖

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