作者：陈晔

　　海尔集团整体上市计划因购澳柯玛而搁浅

　　“按照目前的情况看，海尔集团整体上市的计划已经搁浅了，”东方高圣研发部冀书鹏向《证券市场周刊》表示，“没能将空调、冰箱等制冷业务置入海尔电器（1169.HK），最大的可能是与并购澳柯玛（600336）有关。”

　　8月28日，海尔电器公告称，海尔集团将滚筒洗衣机和热水器业务置入上市公司，总价9亿元，资产包括海尔盈德喜洗衣机70％；海尔盈德喜电器70％；青岛热水器、武汉热水器和重庆热水器全部股权。该部分资产2005年的净利润为7198万元，而同期海尔电器为亏损4.33亿港元。

　　海尔电器将以前期出售的手机业务的对价支付一部分价款，其余部分通过发行10亿股新股、应收账款进行抵消和递延代价支付，其中手机业务作价为4.2亿港元，新股发行总额为2.4亿港元。发行股数相当于海尔电器现有总股本的5.78％。

　　此次，海尔集团仅将洗衣机业务置入海尔电器，而没能兑现其将海尔电器打造成为海尔集团白电业务旗舰的承诺，整体上市计划成了再一次的注资行动。

　　生变重组澳柯玛

　　在相关公告中，海尔电器表示注资的目的是“将本集团打造成海尔集团白色家电业务之上市旗舰公司”，最终跻身全球白色家电制造商三大巨头之一。在这种整体策略框架内，海尔集团未来有可能向海尔电器注入A股上市公司的权益。

　　“事情已经发生了变化，”冀书鹏向《证券市场周刊》透露，“由于青岛市政府指定海尔集团收购同城兄弟澳柯玛，海尔不得不修改自己的计划。”

　　澳柯玛在国内制冷行业地位显著，在其2006年上半年5亿元的主营业务收入中，制冷业务占了90％以上。但近年来，由于受亏损、大股东占款等因素影响，公司境况窘迫，生产线一度停产，目前正在寻找战略投资者以图得到外界帮助。

　　据悉，青岛市对澳柯玛战略投资者有两点要求：身份锁定为有家电业背景，重组后能保留并持续发展“澳柯玛”品牌。而海尔集团正是热门人选。

　　“收购澳柯玛很可能由青岛海尔（600690）出面，”冀书鹏说道，“如果由海尔电器出面就很复杂，不仅涉及重组上市公司澳柯玛，还将涉及到资产出境，所以暂缓制冷等白电业务的注入。另外，香港市场能否认可澳柯玛也是一个很大的未知。”

　　目前，青岛海尔的主营业务集中在电冰箱、空调等制冷业务。

　　业内人士认为，重组澳柯玛对于海尔集团来讲是一个两难选择，非常棘手。如果重组问题多多的澳柯玛，难度很大；而如果不重组，任澳柯玛被其他公司收购，必然会造成其他公司借助澳柯玛这个跳板，对海尔集团的大本营构成威胁的局面。

　　而这种威胁，来自于觊觎海尔白电行业龙头地位的竞争对手，首先就是海信。作为同处青岛的家电公司，近年来海信在白电领域已经对海尔形成了很大的威胁，两者各有优势，海尔的品牌和销售渠道优势明显，海信则在研发上具有优势，后劲很足。

　　冀书鹏说：“海尔最希望看到的景象就是澳柯玛在竞争中自生自灭，既不会对自己造成影响，也不会成为其他竞争对手威胁海尔的跳板。”

　　但目前的情况，显然不同于预期。业内预期，海尔集团重组澳柯玛费时大致在1—2年，在稳定局面，将坏账撇清之后，才会考虑注入香港上市公司的问题。

　　置入资产的学问

　　8月8日，包括商务部、证监会等在内的6部委公布《关于外国投资者并购境内企业的规定》，对外资收购境内资产进行严格规定，其中也涉及到诸如海尔BVI等特殊目的公司的处理，该规定将于今年9月8日生效。

　　“海尔此次注资香港上市公司与该规定关联不大。”冀书鹏认为，他进一步解释，由于海尔电器属于红筹股的范畴，与纯外资出境不同，而新规定中有关特殊目的公司的内容主要是针对那些通过设立BVI公司谋求在海外上市的，海尔电器已经在海外上市，所以不会受此影响。

　　但是，新规实施后，海尔集团向海尔电器再注入资产，就要多过证监会审批这一关，手续办理上会多一道程序。

　　此次，海尔集团在向海尔电器的注资中，洗衣机业务是比较成熟，且产业链相对短的行业，而同属白电领域的空调和冰箱则产业链较长，资产规模大，这也可能是海尔本次未将后者注入香港上市公司的原因。

　　值得关注的是，本次注入的资产并不包括上游的模具和钢板业务，海尔电器对此的解释是这部分业务与公司现有业务关联不大，并且由于该业务涉及部分很多，如置入会导致公司的关联交易增加。

　　而某国内知名家电企业的白电业务生产部长则向《证券市场周刊》道出了其中的奥秘，模具是白电企业的核心部分，是整个产业链中最具技术含量的一环，利润率相当可观，而钢板主要是彩板，利润率也非常高。但是，模具和钢板业务部门的特点均是固定资产规模不大，账面资产数目有限。因此，导致其定价非常困难，相比资产规模很大的组装环节流水线，企业很难定一个合适的价格将其置入上市公司。

　　“没有合适的价格，企业自然不愿将‘肥肉’出售的。更何况，如此处理还给企业留下关联交易的空间，这部分关联交易虽然规模不大，但利润空间很大。”该人士解释。

　　对于未来空调等白电业务的置入，业内人士分析，按照海尔的惯常思路，将会率先置入销售部门，然后是生产线等，最后才会是压缩机等核心环节。

　　“终端产品很容易被观测到，而压缩机资产很容易成为企业利润调节的一环。作为下游环节，企业情况不好，可以通过压缩下游成本，提高公司业绩；相反，业绩好时，又可以通过提高成本增加其收益。”上述人士说道。

　　对于何时将集团白电业务置入香港上市公司，海尔电器称，目前A股公司正在进行重组，包括如何解决与海尔集团的关联交易问题等，然后A股公司进行尽职调查，海尔集团与香港上市公司签署协议，并通过相关监管部门审批，方可作实。

　　提前进行的铺垫

　　2006年6月，海尔电器将亏损的手机业务转让给海尔BVI，作价4.2亿港元，其中飞马电子以2.36亿港元、飞马青岛以1.75亿港元协议转让。海尔BVI将以应付票据的方式在一年内支付上述价款，而海尔电器则从中获得溢价收益9000万港元。

　　正因为此，本次注资交易的相关代价部分可抵消上述4.2亿港元应付票据本金余额及利息，海尔集团也可因此通过资产置换的方式避免现金支付。

　　而在注入海尔电器的资产方面，之前也悄然发生了变化。2006年7月，本次交易涉及的海尔盈德喜洗衣机股权出现变化，在青岛海尔将20％股权转让给海尔集团后，海尔集团持有70％股权，从而避开了此次注资与青岛海尔发生关联。

　　业内认为，该交易给后来的资产注入做准备，通过集团层面的操作，规避了两地上市公司直接交易的诸多规则。